過(guò)40周歲生日的深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)，最近忙著收禮物，前幾天深交所創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制剛剛?cè)媛涞?，昨天深圳市六屆人大常委?huì)第四十四次會(huì)議表決又通過(guò)了《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)科技創(chuàng)新條例》(以下簡(jiǎn)稱“《條例》”)等7項(xiàng)創(chuàng)新性重要法規(guī)，被常委會(huì)委員稱為一份生日“厚禮”。

據(jù)了解，這是我國(guó)首部覆蓋科技創(chuàng)新全生態(tài)鏈的地方性法規(guī)，在深圳先行先試。其中備受關(guān)注的是《條例》變通公司法，允許在深圳注冊(cè)的科技企業(yè)可實(shí)施“同股不同權(quán)”，在擴(kuò)大企業(yè)融資渠道的同時(shí)保護(hù)其穩(wěn)定發(fā)展。

什么是“同股不同權(quán)”？為什么要允許科技企業(yè)實(shí)施“同股不同權(quán)”？這部地方性法規(guī)究竟是份怎樣的“厚禮”？它的實(shí)施對(duì)深圳乃至粵港澳大灣區(qū)的建設(shè)有什么意義？

今天的財(cái)經(jīng)知多D聊聊這個(gè)話題。

“同股不同權(quán)(WVR，Weighted Voting Right)又稱雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)或者AB股權(quán)結(jié)構(gòu)，是指資本結(jié)構(gòu)中包含兩類或者多類代表不同表決權(quán)的普通股的架構(gòu)。”北京市人大常委會(huì)立法咨詢委員會(huì)特聘委員、北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全向記者指出。

通俗地說(shuō)，就是指同樣的股票份額代表不一樣的表決權(quán)。“同股同權(quán)”的公司一股一票，而“同股不同權(quán)”的公司既有一股一票甚至只有股沒(méi)有投票權(quán)的A類股，也有一股兩票甚至十票的B類股，從而擁有“超級(jí)投票權(quán)”。

這種股權(quán)架構(gòu)在科技型企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中格外常見(jiàn)。“科技型企業(yè)往往需要通過(guò)股權(quán)融資獲得發(fā)展，從天使、A、B、C、D輪一直融到上市，如果是同股同權(quán)，創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的股份就會(huì)不斷稀釋，甚至導(dǎo)致失去公司控制權(quán)，這對(duì)維護(hù)科技企業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展是非常不利的。”前海開(kāi)源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍指出，而“同股不同權(quán)”架構(gòu)就能讓創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在融資方面無(wú)后顧之憂。

松禾資本創(chuàng)始合伙人厲偉在接受記者采訪時(shí)表示：“AB股權(quán)在美國(guó)資本市場(chǎng)非常普遍，是保障公司創(chuàng)始人及其管理層股東在公司上市后仍能保留公司控制權(quán)的制度。”作為借鑒，阿里巴巴、京東、美團(tuán)、小米等諸多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都采取這一股權(quán)制度。但隨之而來(lái)的問(wèn)題是，這種制度之前是無(wú)法在我國(guó)交易所上市。

“同股不同權(quán)”企業(yè)在A股上市受到法律的限制。楊兆全介紹，《公司法》第一百零三條規(guī)定：股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)?！豆痉ā返谝话俣鶙l 規(guī)定：股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。也就是說(shuō)，同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

事實(shí)上，不止是A股，“同股不同權(quán)”在其它資本市場(chǎng)被接受也經(jīng)歷了過(guò)渡階段。2013年，阿里巴巴謀求在港整體上市，然而，其建立在“AB股權(quán)”架構(gòu)基礎(chǔ)之上的“湖畔合伙人”制度，違背了港交所上市公司必須“同股同權(quán)”的規(guī)則，因而轉(zhuǎn)投支持“AB股權(quán)”的美國(guó)市場(chǎng)。

“痛失”阿里巴巴的港交所“痛定思痛”，在行政總裁李小加的推動(dòng)下完成了25年來(lái)的最重大的上市制度改革，于2018年4月放開(kāi)“同股不同權(quán)”的限制，拉開(kāi)了一輪內(nèi)地“同股不同權(quán)”企業(yè)赴港上市潮，2019年11月港交所迎回阿里巴巴，書(shū)寫(xiě)了一段“阿里回家”的佳話。

與此同時(shí)，國(guó)內(nèi)“同股不同權(quán)”企業(yè)上市的破冰之旅也在開(kāi)啟。

2019年，作為中國(guó)資本市場(chǎng)增量改革先鋒的科創(chuàng)板設(shè)立，在發(fā)行制度上，率先打破了“同股不同權(quán)”的限制。2020年1月20日，被稱為“云計(jì)算第一股”的上海企業(yè)優(yōu)刻得正式登陸科創(chuàng)板，但它被廣為關(guān)注的還有另外一層身份——A股首家“同股不同權(quán)”上市公司。

首部地方性法規(guī)落地深圳的影響

需要指出的是，在2018年9月26日，國(guó)辦印發(fā)《國(guó)務(wù)院關(guān)于推動(dòng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展打造“雙創(chuàng)”升級(jí)版的意見(jiàn)》的第二十六條就明確指出，“推動(dòng)完善公司法等法律法規(guī)和資本市場(chǎng)相關(guān)規(guī)則，允許科技企業(yè)實(shí)行‘同股不同權(quán)’治理結(jié)構(gòu)”。

專家紛紛指出，此次深圳落地首部覆蓋科技創(chuàng)新全生態(tài)鏈的地方性法規(guī)，是政策先行先試，從而為科技企業(yè)“同股不同權(quán)”奠定了法律基礎(chǔ)，也為其融資上市掃清了障礙。

楊兆全指出，深圳市人大常委會(huì)此次通過(guò)的地方性法規(guī)規(guī)定了“同股不同權(quán)”，是一項(xiàng)巨大的變革和創(chuàng)新。這意味著同股不同權(quán)的科技類企業(yè)可以在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，已上市的科技類企業(yè)也可以發(fā)行表決權(quán)不同的股票。

“深圳先行先試，在特區(qū)成立40周年之際推出這樣重要的制度創(chuàng)新，為深圳以及深圳的企業(yè)在新起點(diǎn)上再出發(fā)提供了重要的法治保障。”松禾資本創(chuàng)始合伙人厲偉指出，這樣的制度安排至少有以下三種意義：

首先，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在保障公司穩(wěn)定發(fā)展的前提下，讓公司創(chuàng)始人及管理層可以大膽進(jìn)行股權(quán)融資，在民營(yíng)企業(yè)融資鏈條越來(lái)越長(zhǎng)、融資成本明顯提高的今天，通過(guò)直接融資解決融資難、融資貴的問(wèn)題。同時(shí)，直接融資比例的上升也將為投資機(jī)構(gòu)帶來(lái)更優(yōu)質(zhì)的投資標(biāo)的，帶動(dòng)國(guó)內(nèi)股權(quán)投資行業(yè)的快速發(fā)展。

其次，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)使得股東更愿意對(duì)公司高管進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，有利于公司綁定管理者利益，穩(wěn)定高管團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)公司、產(chǎn)業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。

最后，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是我國(guó)資本市場(chǎng)“進(jìn)一步深化資本市場(chǎng)改革，堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化、國(guó)際化方向，堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)”的又一重要表現(xiàn)。

一位深圳資深創(chuàng)投界人士向記者指出，作為先行示范區(qū)，適逢“雙區(qū)”建設(shè)的歷史機(jī)遇，深圳放開(kāi)“同股不同權(quán)”的制度創(chuàng)新是水到渠成的，這也符合其要打造國(guó)際科技創(chuàng)新中心的定位。

《粵港澳大灣區(qū)規(guī)劃綱要》明確提出，深圳要發(fā)揮作為經(jīng)濟(jì)特區(qū)、全國(guó)性經(jīng)濟(jì)中心城市和國(guó)家創(chuàng)新型城市的引領(lǐng)作用，加快建成現(xiàn)代化國(guó)際化城市，努力成為具有世界影響力的創(chuàng)新創(chuàng)意之都。

創(chuàng)新之都的打造離不開(kāi)創(chuàng)新資本的支持。8月24日，深交所創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊(cè)制全面落地，中國(guó)證監(jiān)局主席易會(huì)滿提出要打造優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)新資本中心。業(yè)內(nèi)人士紛紛指出，配合“同股不同權(quán)”的落地，創(chuàng)新資本中心會(huì)迎來(lái)更多的優(yōu)質(zhì)上市資源。

“同股同權(quán)的科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)上市就順理成章，進(jìn)一步增加創(chuàng)業(yè)板的上市資源，有利于創(chuàng)業(yè)板這個(gè)創(chuàng)新資本中心的做大做強(qiáng)，也有利于更多的深圳科技型企業(yè)借助創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制的推動(dòng)獲得資本助力，形成更強(qiáng)大的創(chuàng)新中心疊加創(chuàng)新資本中心相輔相成的生態(tài)。”楊德龍指出。

厲偉也表示，伴隨著創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)必將為創(chuàng)業(yè)板投資者帶來(lái)更加優(yōu)質(zhì)、更能經(jīng)得起市場(chǎng)考驗(yàn)的上市公司。不僅如此，他還指出，我國(guó)資本市場(chǎng)作為“促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展助推器”，也將在更好地實(shí)現(xiàn)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的同時(shí)，營(yíng)造良好的市場(chǎng)生態(tài)。

關(guān)鍵詞： 深圳科技圈 同股不同權(quán)