日前，有著“牙茅”之稱的通策醫(yī)療發(fā)布公告稱，實際控制人呂建明收到浙江證監(jiān)局的《行政處罰決定書》。通策醫(yī)療與關聯(lián)人之間發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來構成關聯(lián)交易，呂建明作為通策醫(yī)療實控人，組織安排相關資金劃轉(zhuǎn)，未及時將有關情況告知公司，導致公司未能及時履行信息披露義務，浙江證監(jiān)局決定對呂建明處以100萬元罰款。受利潤不及預期、集采傳聞等影響，通策醫(yī)療股價一路下跌。在今年9月，通策醫(yī)療跌至每股110元，距歷史最高價跌去七成，市值不足500億元。此次被監(jiān)管部門處罰或?qū)橥ú哚t(yī)療再度蒙上陰影。

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根據(jù)《行政處罰決定書》，呂建明存在以下違法事實，作為通策醫(yī)療實際控制人，按照《上市公司信息披露管理辦法》第六十二條規(guī)定，呂建明控制的其他主體為通策醫(yī)療的關聯(lián)人，通策醫(yī)療與關聯(lián)人之間發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來構成關聯(lián)交易。

2021年9月，通策醫(yī)療董事會擬以全資子公司浙江通策婦幼醫(yī)院投資管理有限公司(以下簡稱“通策婦幼”)股權參與浙江通策壹號投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“壹號基金”)。壹號基金由呂建明實際控制。

通策醫(yī)療披露將以1.43億元貨幣形式逐期同比例出資，占壹號基金出資比例的28.6536%，壹號基金以同等價格受讓通策婦幼股權，實現(xiàn)以子公司股權置換為壹號基金28.6536%股權的交易實質(zhì)。

上述過程中，通策醫(yī)療對壹號基金的出資款1.4億元在2021年10月19日-12月30日期間被用于呂建明控制的其他主體向銀行還款，構成關聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來，屬于《證券法》第八十條第一款、第二款第三項規(guī)定的重大事件。

浙江證監(jiān)局表示，呂建明作為通策醫(yī)療實控人，組織安排相關資金劃轉(zhuǎn)，未及時將有關情況告知公司，導致公司未能及時履行信息披露義務。上述違法事實，有公司公告、相關協(xié)議、財務憑證及銀行資料、詢問筆錄證據(jù)證明，足以認定，決定對呂建明處以100萬元罰款。

北京中醫(yī)藥大學岐黃法商研究中心主任、醫(yī)藥衛(wèi)生法學教授鄧勇在接受北京商報記者采訪時表示，這次事件暴露的問題在于許多上市公司實際控制人對證監(jiān)會的監(jiān)管態(tài)度理解不到位，同時也暴露出上市公司的內(nèi)部控制體系不完善，規(guī)范運作程度不夠。在關聯(lián)交易中，實際控制人負有比上市公司本身更重的注意義務，而實際控制人如果簡單地依賴“法人人格獨立”，就可能遭遇該類處罰。

至于本次事件是否損害股東利益，鄧勇認為答案首先是肯定的，第一，股東的知情權受到了損害；第二，公司的債權實現(xiàn)受到了損害。這都可以理解為“損害了股東利益”，但就通策醫(yī)療事件而言，由于2021年12月30日壹號基金又向通策醫(yī)療支付了收購通策婦幼的股權轉(zhuǎn)讓款1.4億元，經(jīng)過兩會審議的交易已經(jīng)實現(xiàn)，因此從結果上講，沒有直接損害公司的財產(chǎn)利益。但正如我們所看到的，這類事件對公司治理與名譽所造成的損害確實存在。

通策醫(yī)療作為民營口腔醫(yī)療服務龍頭之一，公司擁有種植、正畸、兒科、修復以及大綜合五大業(yè)務板塊，其中種植牙的收入占比從2020年的16%增長至2021年的17%，正畸、兒科以及大綜合業(yè)務占比不變，修復的占比出現(xiàn)了下降。

今年，種植牙集采正式拉開帷幕。受到上述消息影響，通策醫(yī)療股價持續(xù)震蕩。2021年6月底，通策醫(yī)療股價達到歷史高點421.99元/股，市值約為1353億元；截至2022年12月25日，通策醫(yī)療股價跌至152.31元/股，市值為488.37億元。

盡管通策醫(yī)療方面稱，此次行政處罰是對實控人個人的行政處罰，不會對公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成影響。不過，鄧勇認為，從通策醫(yī)療的角度上講，通策醫(yī)療對于已經(jīng)支付完畢的合同款去向，沒有監(jiān)管義務，“法律不強人所難”，所以通策醫(yī)療本次未受到行政處罰，符合法律原則。但對實際控制人的處罰是否對公司經(jīng)營造成影響，卻不能直接下結論。在股市，負面事件是具有疊加效應的，在輿情及股民情緒的影響下，對通策醫(yī)療內(nèi)控有效性的質(zhì)疑將會一段時間內(nèi)存在，這可能造成通策醫(yī)療股價的短期下跌。 北京商報記者 姚倩

關鍵詞： 通策醫(yī)療 行政處罰 實際控制人