本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

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嶺南生態(tài)文旅股份有限公司及控股子公司對外擔?？傤~超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)100%，請投資者充分關注擔保風險。

一、授信及擔保情況概述

（一）授信及擔?；厩闆r簡介

申請擔保授信情況：

為滿足正常業(yè)務發(fā)展需要，嶺南生態(tài)文旅股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬與銀行、信托機構、保理商等(以下簡稱“融資平臺”)申請辦理融資業(yè)務，公司擬向中山中盈盛達科技融資擔保投資有限公司（以下簡稱“中盈科擔”）申請不超過人民幣1億元最高額擔保授信額度。在擔保授信期間，由中盈科擔為公司就融資業(yè)務分別向各不同融資平臺提供具體業(yè)務擔保。公司及公司子公司嶺南設計集團有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應鏈管理有限公司為公司向中盈科擔就上述擔保授信期間發(fā)生的業(yè)務提供連帶責任最高額反擔保。（具體授信額度、授信品種、授信期限、擔保方式以公司最終簽訂的相關合同為準）

申請保理授信情況：

為滿足正常業(yè)務發(fā)展需要，公司擬向廣東中盈盛達商業(yè)保理有限公司(以下簡稱“廣東中盈保理”)申請不超過人民幣1億元授信額度，保理授信期限不超過1年。根據(jù)上述公司向中盈科擔申請不超過人民幣1億元的最高額擔保授信額度，由中盈科擔為上述保理業(yè)務向廣東中盈保理提供擔保，由公司及公司子公司嶺南設計集團有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應鏈管理有限公司向中盈科擔就上述業(yè)務提供連帶責任反擔保。（具體授信額度、授信品種、授信期限、擔保方式以公司最終簽訂的相關合同為準）

（二）審議程序

公司于2022年4月29日召開的第四屆董事會第四十六次會議及2022年5月23日召開的2021年年度股東大會審議通過了《關于申請2022年度綜合授信額度的議案》（以下簡稱“《議案》一”），同意公司及控股子公司擬向包括但不限于銀行、券商、保險、信托、融資租賃、保理等金融機構申請綜合授信的敞口額度總計不超過人民幣120億元（最終以各家機構實際審批的授信額度為準），授信品種及業(yè)務涵蓋流動資金貸款（含中長期）、項目貸款、并購貸款、委托貸款、信用證、銀行承兌匯票、保函、商票貼現(xiàn)和保貼、保理、擔保、融資租賃等（包括但不限于授信、借款、抵押、質(zhì)押等）；

公司于2022年12月8日召開的第四屆董事會第五十四次會議審議通過了《關于公司接受關聯(lián)方提供擔保服務暨關聯(lián)交易的議案》（以下簡稱“《議案》二”），公司擬與中盈科擔合作開展額度不超過人民幣50,000萬元的包括但不限于保函及融資性擔保等業(yè)務。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月9日在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關于增加2022年關聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2022-116）。

本次公司擬申請不超過人民幣1億元擔保服務授信額度、以及擬申請不超過人民幣1億元保理融資授信額度分別在《議案》一、二的預計額度范圍內(nèi)，無需提交董事會及股東大會審議。本次反擔保事項實屬于上市公司子公司為上市公司提供擔保，本次擔保已履行公司及子公司內(nèi)部審批程序，無需提交公司董事會、股東大會審議。

二、被擔保人基本情況

公司名稱：嶺南生態(tài)文旅股份有限公司

類型：股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

注冊住所：東莞市東城街道東源路東城文化中心擴建樓1號樓10樓

法定代表人：尹洪衛(wèi)

注冊資本：167,930.3931萬元人民幣

成立日期：1998年7月20日

經(jīng)營范圍：一般項目：生態(tài)恢復及生態(tài)保護服務；生態(tài)保護區(qū)管理服務；生態(tài)資源監(jiān)測；自然生態(tài)系統(tǒng)保護管理；旅游開發(fā)項目策劃咨詢；農(nóng)村民間工藝及制品、休閑農(nóng)業(yè)和鄉(xiāng)村旅游資源的開發(fā)經(jīng)營；休閑觀光活動；游覽景區(qū)管理；名勝風景區(qū)管理；公園、景區(qū)小型設施娛樂活動；城市公園管理；城市綠化管理；森林公園管理；園林綠化工程施工；市政設施管理；城鄉(xiāng)市容管理；園區(qū)管理服務；水環(huán)境污染防治服務；水污染治理；污水處理及其再生利用；智能水務系統(tǒng)開發(fā)；水利相關咨詢服務；水資源管理；打撈服務；環(huán)保咨詢服務；環(huán)境保護監(jiān)測；工程管理服務；工程技術服務(規(guī)劃管理、勘察、設計、監(jiān)理除外)；土石方工程施工；體育場地設施工程施工；土壤環(huán)境污染防治服務；土壤污染治理與修復服務；節(jié)能管理服務；環(huán)境衛(wèi)生公共設施安裝服務；農(nóng)村生活垃圾經(jīng)營性服務；專業(yè)保潔、清洗、消毒服務；人工造林；灌溉服務；防洪除澇設施管理；工程和技術研究和試驗發(fā)展；文化場館管理服務；規(guī)劃設計管理；數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應用服務；項目策劃與公關服務；會議及展覽服務；品牌管理；商業(yè)綜合體管理服務；以自有資金從事投資活動；太陽能發(fā)電技術服務；風力發(fā)電技術服務；生物質(zhì)能技術服務；新興能源技術研發(fā)；電動汽車充電基礎設施運營；集中式快速充電站。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）許可項目：建設工程施工；城市生活垃圾經(jīng)營性服務；自來水生產(chǎn)與供應；建設工程設計。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

財務數(shù)據(jù)：截至2022年12月31日，公司的資產(chǎn)總額為1,721,767.22萬元，負債總額為1,361,102.02萬元，凈資產(chǎn)為360,665.20萬元。2022年1月-12月，營業(yè)收入為256,866.58萬元，利潤總額為-174,715.01萬元，凈利潤為-154,069.39萬元。

截至2023年3月31日，公司的資產(chǎn)總額為1,653,651.87萬元，負債總額為1,298,178.16萬元，凈資產(chǎn)為355,473.71萬元。2023年1月-3月，營業(yè)收入為50,107.93萬元，利潤總額為-6,078.15萬元，凈利潤為-5,234.99萬元。

經(jīng)查詢，公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、反擔保對象基本情況

公司名稱：中山中盈盛達科技融資擔保投資有限公司

法定代表人：吳列進

成立日期：2014年07月08日

注冊資本：20,000萬人民幣

企業(yè)類型：其他有限責任公司

企業(yè)地址：中山市火炬開發(fā)區(qū)中山六路88號火炬大數(shù)據(jù)中心8棟8層1-4卡

股權結(jié)構：

經(jīng)營范圍：融資性擔保機構；財務信息咨詢；投資商業(yè)、工業(yè)、服務業(yè)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

中山火炬華盈投資有限公司（以下簡稱“華盈投資”）持有中盈科擔43%股權，華盈投資持有公司控股股東中山華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）99%股權，因此中盈科擔可認定為公司的關聯(lián)方。

中盈科擔的主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

注：2022年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2023年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

四、擬簽署的擔保協(xié)議及反擔保協(xié)議、授信協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）為滿足正常業(yè)務發(fā)展需要，公司擬與各不同銀行、信托機構、保理商等融資平臺申請辦理融資業(yè)務，公司擬向中山中盈盛達科技融資擔保投資有限公司申請不超過人民幣1億元最高額擔保授信額度。在擔保授信期間，由中盈科擔為公司就融資業(yè)務分別向各不同融資平臺提供具體業(yè)務擔保。公司及公司子公司嶺南設計集團有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應鏈管理有限公司為公司向中盈科擔就上述授信期間發(fā)生的業(yè)務提供連帶責任最高額保證/質(zhì)押/抵押反擔保。（具體授信額度、授信品種、授信期限、擔保方式以公司最終簽訂的相關合同為準）

（二）為滿足正常業(yè)務發(fā)展需要，公司擬向廣東中盈盛達商業(yè)保理有限公司申請不超過人民幣1億元授信額度，保理授信期限不超過1年。根據(jù)上述公司向中盈科擔申請不超過人民幣1億元的最高額擔保授信額度，由中盈科擔為上述保理業(yè)務向廣東中盈保理提供擔保，由公司及公司子公司嶺南設計集團有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應鏈管理有限公司向中盈科擔就上述業(yè)務提供連帶責任保證/質(zhì)押/抵押反擔保。（具體授信額度、授信品種、授信期限、擔保方式以公司最終簽訂的相關合同為準）

注：中盈科擔為上述保理業(yè)務向廣東中盈保理提供擔保，公司及公司子公司嶺南設計集團有限公司、東莞市嶺南苗木有限公司、嶺南（中山)供應鏈管理有限公司向中盈科擔就上述業(yè)務提供保證/質(zhì)押/抵押反擔保，屬于公司向中盈科擔申請不超過人民幣1億元最高額擔保授信額度業(yè)務項下的具體擔保業(yè)務。

五、董事會意見

根據(jù)公司日常經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展資金需要，為保證相應子公司、項目公司的業(yè)務順利開展，公司（含控股子公司）擬在子公司、項目公司申請包括但不限于銀行授信、信托、融資租賃、保理等金融機構信貸業(yè)務及日常經(jīng)營需要時為其提供對外擔保，2022年度擔保金額不超過57億元。公司（含控股子公司）遵循審慎經(jīng)營原則，開展授信及擔保時，有相應明確的授權體系及制度流程支撐。對子公司和項目公司擔保審議額度有效期為公司2021年年度股東大會審議通過之日起，至2022年年度股東大會召開之日止。

本次公司申請授信并由子公司提供反擔保事項是為了滿足公司日常經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展的融資需要，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。本次反擔保風險可控，不會為公司增加不可控制的信用風險和經(jīng)營風險，不會損害公司及全體股東的利益。

六、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告出具日，公司簽約擔保額度為人民幣743,920.91萬元；實際負有擔保義務的額度為503,604.75萬元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的151.23%；扣除對子公司、項目公司擔保后的對外擔保額度為13,431.10萬元，實際負有擔保義務的額度為2,368.90萬元，占公司2022年12月31日經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的0.71%。公司及子公司無逾期、涉及訴訟的對外擔保情形。

特此公告。

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司董事會

2023年05月15日

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