出品丨搜狐財(cái)經(jīng)

作者丨張佳宇 李文賢

半年前，收購(gòu)吉林科技剩余股權(quán)計(jì)劃一度被按下“暫停鍵”。時(shí)隔半年后，妙可藍(lán)多重啟該計(jì)劃。

(相關(guān)資料圖)

5月31日晚間，妙可藍(lán)多公告稱，擬以6億元收購(gòu)吉林科技42.88%股權(quán)。

妙可藍(lán)多表示，從控股股東內(nèi)蒙蒙牛手中收購(gòu)吉林科技股權(quán)，是出于加強(qiáng)對(duì)奶酪業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售的控制力和獨(dú)立決策權(quán)。

本次交易前，妙可藍(lán)多持有吉林科技57.12%股權(quán)；交易完成后，妙可藍(lán)多將直接持有吉林科技100%股權(quán)，后者將成為妙可藍(lán)多旗下全資子公司。

吉林科技42.88%股權(quán)的交易價(jià)格為6.01億元，評(píng)估的增值率為45.12%。今年一季度，吉林科技實(shí)現(xiàn)3.17億元營(yíng)收，為占妙可藍(lán)多貢獻(xiàn)了三成營(yíng)收。

為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，妙可藍(lán)多與內(nèi)蒙蒙牛曾約定，蒙牛將在2年內(nèi)將奶酪業(yè)務(wù)注入妙可藍(lán)多，妙可藍(lán)多將在3年內(nèi)通過資產(chǎn)處置等方式退出液奶業(yè)務(wù)。

而將奶酪業(yè)務(wù)注入妙可藍(lán)多這一事項(xiàng)，也將延期一年。內(nèi)蒙蒙牛與蒙牛乳業(yè)稱，擬延期12個(gè)月履行奶酪業(yè)務(wù)注入上市公司的承諾，即相關(guān)承諾延期至2024年7月9日前履行完成。

6億元現(xiàn)金收購(gòu)吉林科技，增值率45.12%

時(shí)隔半年左右，妙可藍(lán)多重啟收購(gòu)計(jì)劃。

5月31日晚間，妙可藍(lán)多公告稱，擬以6.01億元現(xiàn)金收購(gòu)吉林省吉林科技科技有限公司（簡(jiǎn)稱“吉林科技”）42.88%股權(quán)。

本次交易完成前，吉林科技42.88%股權(quán)掌握在妙可藍(lán)多的控股股東內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“內(nèi)蒙蒙?！保┦种?；因此，此次收購(gòu)計(jì)劃也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

此外，交易前，吉林科技為妙可藍(lán)多控股子公司，后者持有吉林科技 57.12%股權(quán)；上述交易完成后，妙可藍(lán)多將直接持有吉林科技100%股權(quán)，吉林科技將成為妙可藍(lán)多旗下全資子公司。

根據(jù)吉林科技的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2022年6月30日，吉林科技合并報(bào)表歸屬于母公司凈資產(chǎn)為9.66億元，評(píng)估值為14.02億元，則評(píng)估的增值率為45.12%；因此，吉林科技42.88%股權(quán)的交易價(jià)格為6.01億元。

根據(jù)公開信息，吉林科技成立于2015年，經(jīng)營(yíng)范圍涵蓋乳制品研發(fā)及其進(jìn)出口貿(mào)易、乳制品銷售、利用自有資金對(duì)相關(guān)項(xiàng)目投資等。

同時(shí)，吉林科技屬于控股型公司，不從事具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，分別持有上海芝然、妙可食品 100%的股權(quán)。而下屬“妙可食品”、“上海芝然”為妙可藍(lán)多的重要生產(chǎn)企業(yè)。

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，2021 年，吉林科技及下屬公司實(shí)現(xiàn)奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量達(dá)到3.98萬噸，占妙可藍(lán)多奶酪產(chǎn)品總產(chǎn)量的70%以上。

妙可藍(lán)多稱，前述交易完成后，其也將間接全資控股妙可食品和上海芝然，消除與控股股東內(nèi)蒙蒙牛的共同投資情況。

妙可藍(lán)多在公告中也披露了此次收購(gòu)的必要性。

“本次交易完成后，有利于公司進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)奶酪業(yè)務(wù)生產(chǎn)銷售的控制力和獨(dú)立決策權(quán)，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力；同時(shí)，預(yù)計(jì)將增加公司凈利潤(rùn)，增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，助力公司盈利能力提升”，妙可藍(lán)多稱。

目前，妙可藍(lán)多主要經(jīng)營(yíng)奶酪、液態(tài)奶和貿(mào)易三大業(yè)務(wù)。其中，貿(mào)易業(yè)務(wù)為乳制品生產(chǎn)相關(guān)的原輔料貿(mào)易；其經(jīng)營(yíng)模式為，向國(guó)內(nèi)外乳制品供應(yīng)商采購(gòu)產(chǎn)品，再向國(guó)內(nèi)客戶銷售。

二級(jí)市場(chǎng)上，自去年6月30日達(dá)到46.80元/股的高位后，妙可藍(lán)多股價(jià)呈現(xiàn)一路下跌態(tài)勢(shì)。截至6月1日收盤，妙可藍(lán)多股價(jià)上漲2.73%，報(bào)22.93元/股；時(shí)隔11月，股價(jià)幾近腰斬。

吉林科技一季度營(yíng)收3.17億元，前期交易被疑“明股實(shí)債”

在披露的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中，吉林科技業(yè)績(jī)不凡。

根據(jù)吉林科技披露，其營(yíng)業(yè)收入主要來源于銷售奶酪棒、芝士片、馬蘇里拉等一系列乳制品。

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，2020年度吉林科技營(yíng)收為11.75億元，2021年?duì)I收達(dá)到13.89億元，同比增長(zhǎng)18%。

作為妙可藍(lán)多合并報(bào)表的控股子公司，吉林科技在2020年、2021年的收入分別占妙可藍(lán)多總營(yíng)收的41.27%、31.02%。

2020年度，吉林科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3869.15萬元，2021年達(dá)到9174.59萬元。

截至2022年年末，吉林科技的營(yíng)收為13.79億元，占妙可藍(lán)多總收入的53.16%；凈利潤(rùn)則錄得8306.26萬元，為妙可藍(lán)多貢獻(xiàn)了超六成的凈利潤(rùn)。

至2023年第一季度，吉林科技的營(yíng)收、凈利潤(rùn)分別為3.17億元、2357.06萬元。

事實(shí)上，收回吉林科技42.88%股權(quán)計(jì)劃，源于去年7月。但至今年1月13日，妙可藍(lán)多宣布終止交易，稱受疫情及資本市場(chǎng)波動(dòng)等各方面客觀因素影響，發(fā)行股份收購(gòu)吉林科技的交易相關(guān)工作籌備時(shí)間超出了交易各方預(yù)期。

內(nèi)蒙蒙牛與妙可藍(lán)多之間的關(guān)聯(lián)交易，也一度招致監(jiān)管問詢。

2022年7月，妙可藍(lán)多公告稱，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買吉林科技42.88%股權(quán)。該公告也將妙可藍(lán)多與控股股東內(nèi)蒙蒙牛之間的交易置于聚光燈下。

據(jù)悉，2020年1月，內(nèi)蒙蒙牛于對(duì)吉林科技增資擴(kuò)股時(shí)，在《投資協(xié)議》中約定，若投資方未在股權(quán)變更登記完成后24個(gè)月內(nèi)發(fā)出股權(quán)上翻通知，則投資方和上市公司均有權(quán)根據(jù)投資協(xié)議相關(guān)約定要求回購(gòu)。

上交所在去年7月的問詢函中，要求妙可藍(lán)多結(jié)合蒙牛有權(quán)要求股權(quán)上翻、股權(quán)回購(gòu)適用的情形及相關(guān)權(quán)利義務(wù)安排，補(bǔ)充披露是否導(dǎo)致前期增資構(gòu)成“明股實(shí)債”的情形，以及相關(guān)判斷依據(jù)。

而妙可藍(lán)多則在回復(fù)中表示，前期增資不構(gòu)成“明股實(shí)債”，因“明股實(shí)債”通常具有固定投資回報(bào)、確定的股權(quán)回購(gòu)義務(wù)、持有股權(quán)但不參與目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理與利潤(rùn)分配的特點(diǎn)；而蒙牛前期增資不具有上述債權(quán)投資特點(diǎn)，不構(gòu)成“明股實(shí)債”情形。

公開資料顯示，2020年1月，內(nèi)蒙蒙牛以14元/股、共計(jì)約2.87億元的價(jià)格受讓妙可藍(lán)多2047萬股，占當(dāng)時(shí)妙可藍(lán)多總股本的5%，成為其第二大股東。

2020年3月，內(nèi)蒙蒙牛向吉林科技增資4.58億元，認(rèn)購(gòu)吉林科技2.10億元出資額，取得了吉林科技42.88%股權(quán)。

內(nèi)部團(tuán)隊(duì)未整合完畢，奶酪業(yè)務(wù)延期注入妙可藍(lán)多

隨股權(quán)收購(gòu)交易一同發(fā)布的，還有一紙延期公告。

5月31日當(dāng)晚，妙可藍(lán)多也公布了《關(guān)于控股股東及其關(guān)聯(lián)方避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾延期的公告》。

公告顯示，妙可藍(lán)多近日收到“內(nèi)蒙蒙?！奔捌溟g接控股股東“蒙牛乳業(yè)”（二者合稱為“承諾人”）出具的《關(guān)于延長(zhǎng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾履行期限的說明》。

關(guān)于承諾延期的原因，承諾人表示，部分奶酪資產(chǎn)之前存在境外股東，股權(quán)剛剛完成境外交割，目前承諾人的內(nèi)部重組及團(tuán)隊(duì)整合仍未完成，尚未達(dá)到可注入上市公司條件。

因此，基于對(duì)當(dāng)前實(shí)際情況的分析，承諾人擬延期 12個(gè)月履行奶酪業(yè)務(wù)注入上市公司的承諾，相關(guān)承諾延期至2024年7月9日前履行完成。

妙可藍(lán)多與內(nèi)蒙蒙牛在奶酪、液態(tài)奶等業(yè)務(wù)上存在業(yè)務(wù)重合和競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系事宜。

按照當(dāng)時(shí)的約定，為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，蒙牛將在2年內(nèi)將奶酪業(yè)務(wù)注入妙可藍(lán)多，妙可藍(lán)多將在3年內(nèi)通過資產(chǎn)處置等方式退出液奶業(yè)務(wù)；且內(nèi)蒙蒙牛/蒙牛乳業(yè)原則上將以上市公司作為境內(nèi)奶酪業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。

據(jù)搜狐財(cái)經(jīng)此前觀察，妙可藍(lán)多旗下的奶酪業(yè)務(wù)主要以線下為主，而蒙牛旗下的奶酪品牌則主攻線上。

妙可藍(lán)多也在液態(tài)奶方面配合內(nèi)蒙蒙牛。

2022年財(cái)報(bào)顯示，除奶酪業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)外，妙可藍(lán)多旗下的液態(tài)奶、貿(mào)易產(chǎn)品業(yè)務(wù)板塊在去年均錄得下滑。

2022 年，妙可藍(lán)多的液態(tài)奶業(yè)務(wù)收入3.49億元，較上年同期下降18.86%，毛利率同比減少5.12個(gè)百分點(diǎn)至8.61%。

而這一趨勢(shì)主要源于“聚焦奶酪”戰(zhàn)略規(guī)劃。妙可藍(lán)多此前曾表示，在擴(kuò)大奶酪產(chǎn)品種類的同時(shí)，也在逐步降低液態(tài)奶業(yè)務(wù)的營(yíng)收占比和毛利占比。

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