本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

特別風(fēng)險提示：

1. 內(nèi)部管理風(fēng)險：本次交易完成后，公司對廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司的持股比例降為60%；對廣州白云恒運能源有限公司的持股比例降為49%，由控股公司轉(zhuǎn)為參股公司。因此本次交易將降低本公司對白云公司經(jīng)營決策權(quán)，改變公司合并報表的范圍。

(相關(guān)資料圖)

2. 法律風(fēng)險：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需履行相關(guān)決策和審批手續(xù)，若未按規(guī)定履行決策和審批手續(xù)，將導(dǎo)致法律風(fēng)險。

3. 交易風(fēng)險：本次交易采用公開掛牌的方式，轉(zhuǎn)讓價格以資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，且不低于經(jīng)備案的資產(chǎn)評估結(jié)果，最終價格以交易各方簽訂的產(chǎn)權(quán)交易合同確定為準。期間，依據(jù)項目情況認為有必要進行擇優(yōu)遴選的，則根據(jù)競爭性談判方式確定最終投資人與認購價格。戰(zhàn)略投資者的遴選結(jié)果還需經(jīng)過盡職調(diào)查以及公司內(nèi)部審批流程，存在一定不確定性。

一、交易概述

2023年6月30日，本公司第九屆董事會第三十次會議審議通過了《關(guān)于公司擬出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)及廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)暨引進戰(zhàn)略投資者的議案》。同意：

1. 廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司（注冊資本80,000萬元，目前實繳資本60,000萬元）引進戰(zhàn)略投資者。本公司以不低于35,600萬元的價格，公開掛牌出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)。

2. 廣州白云恒運能源有限公司（注冊資本80,000萬元，目前實繳資本1,000萬元）引進戰(zhàn)略投資者。本公司以不低于510萬元的價格，公開掛牌出售廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)。

3.授權(quán)公司經(jīng)營班子代表公司董事會，根據(jù)法規(guī)按照程序辦理本次交易及引進戰(zhàn)略投資者有關(guān)事宜。包括但不限于簽署各種協(xié)議文件等。

公司獨立董事已就本次交易出具了同意的獨立意見。本次交易不需經(jīng)公司股東大會批準，未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。由于本次交易以公開掛牌交易方式引入戰(zhàn)略投資者，最終交易價格、交易對方尚未確定，無法確定是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；如涉及關(guān)聯(lián)交易，公司將履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。

二、交易對方基本情況

本次交易通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易方式引進戰(zhàn)略投資者，暫未確定合作方。

三、交易標的基本情況

(一) 交易標的：廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)

2019年7月23日，經(jīng)本公司第八屆董事會第三十五次會議審議通過，同意成立全資子公司廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司（簡稱“東區(qū)氣電”），投資建設(shè)2×460MW級“氣代煤”熱電冷聯(lián)產(chǎn)項目。該公司注冊資本為80,000萬元，目前該公司實繳資本為60,000萬元。該公司1號機組已順利通過168小時試運行并正式移交商業(yè)運營，2號機組正在積極進行各項工況的測試。

公司名稱：廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司（內(nèi)資）

注冊地址：廣州市黃埔區(qū)開發(fā)大道東恒街18號

注冊資本：80,000萬元人民幣

設(shè)立時間：2019年8月15日

股權(quán)結(jié)構(gòu)：交易前:本公司持股100%；

交易后:本公司持股60%，新投資者持股40%。

經(jīng)營范圍：熱力生產(chǎn)和供應(yīng);建筑物電力系統(tǒng)安裝;節(jié)能技術(shù)推廣服務(wù);機電設(shè)備安裝服務(wù);電子設(shè)備工程安裝服務(wù);工程環(huán)保設(shè)施施工;環(huán)保技術(shù)推廣服務(wù);輸油、輸氣管道設(shè)施安裝服務(wù);輸油、輸氣管道工程施工服務(wù);電力供應(yīng);火力發(fā)電。

最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

經(jīng)查詢，廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。本次出售的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

公司委托具有證券從業(yè)資質(zhì)評估機構(gòu)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司對廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權(quán)益價值進行了評估，并于2023年4月18日出具了中水致遠評報字[2023]第020009號《廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)涉及的廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》。

1、評估對象為廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權(quán)益價值。評估范圍為廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司申報的審定后的全部資產(chǎn)和負債。于評估基準日2022年9月30日企業(yè)資產(chǎn)總額賬面價值105,788.75萬元，負債總額賬面價值為45,788.75萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為60,000.00萬元。

本次評估報告中評估基準日各項資產(chǎn)及負債賬面價值系立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所審計，并出具了信會師粵報字[2022]第21219號審計報告。

2、評估方法評估結(jié)論：

本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，評估結(jié)論采用收益法的測算結(jié)果。

經(jīng)評估，于評估基準日2022年9月30日，廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權(quán)益價值評估值為89,000.00萬元，與賬面價值60,000.00 萬元相比增值 29,000.00 萬元，增值率為 48.33%。

本次交易將以評估結(jié)果為參考，以35,600萬元為底價，通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易方式競價產(chǎn)生最終成交價格。

(二) 廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)

2022年6月15日，經(jīng)本公司第九屆董事會第十六次會議審議通過，同意成立全資子公司廣州白云恒運能源有限公司（簡稱“白云氣電”），投資建設(shè)2×460MW等級燃氣蒸汽聯(lián)合循環(huán)調(diào)峰機組。該公司注冊資本為80,000萬元，目前該公司實繳資本為1,000萬元。該公司2×460MW氣電項目正處于積極籌建階段，已獲得廣州市發(fā)改委核準，并已成功摘牌項目用地。

公司名稱：廣州白云恒運能源有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司（內(nèi)資）

注冊地址：廣州市白云區(qū)白云湖街夏花一路 176號3樓301

注冊資本：80,000萬元人民幣

設(shè)立時間：2022年7月28日

股權(quán)結(jié)構(gòu)：交易前:本公司持股100%；

交易后:本公司持股49%，新投資者持股51%。

本次交易完成后，公司對廣州白云恒運能源有限公司的持股比例降為49%，由控股公司轉(zhuǎn)為參股公司。因此本次交易將改變公司合并報表的范圍，對白云氣電公司的長期股權(quán)投資核算方法由成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法。

經(jīng)營范圍：熱力生產(chǎn)和供應(yīng);節(jié)能管理服務(wù);風(fēng)力發(fā)電機組及零部件銷售;電氣設(shè)備修理;合同能源管理;新興能源技術(shù)研發(fā);新能源原動設(shè)備銷售;技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;住房租賃;環(huán)保咨詢服務(wù);發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù);輸電、供電、受電電力設(shè)施的安裝、維修和試驗。

最近一年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

經(jīng)查詢，廣州白云恒運能源有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。本次出售的資產(chǎn)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

本公司不存在為標的公司提供擔(dān)保、委托該標的公司理財?shù)那闆r。本次交易完成前，該標的公司為本公司全資子公司。目前，本公司向該標的公司提供41,700.30萬元財務(wù)資助，用于項目競買土地及前期費用，交易完成后，股東雙方按股比注資，償還上述財務(wù)資助。交易完成后，本公司不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財務(wù)資助情形。

公司委托具有證券從業(yè)資質(zhì)評估機構(gòu)中水致遠資產(chǎn)評估有限公司對廣州白云恒運能源有限公司股東全部權(quán)益價值進行了評估，并于2023年4月18日出具了中水致遠評報字[2023]第020029號《廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)涉及的廣州白云恒運能源有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》。

1、評估對象為廣州白云恒運能源有限公司股東全部權(quán)益價值。評估范圍為廣州白云恒運能源有限公司申報的全部資產(chǎn)和負債。于評估基準日2022年9月30日企業(yè)資產(chǎn)總額賬面價值1,200.30萬元，負債總額賬面價值為200.30萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為1,000.00萬元。

本次評估報告中評估基準日各項資產(chǎn)及負債賬面價值系立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣東分所審計，并出具了信會師粵報字[2022]第20116號審計報告。

2、評估方法評估結(jié)論：

本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

經(jīng)評估，于評估基準日2022年9月30日，廣州白云恒運能源有限公司股東全部權(quán)益價值評估值為1,000.00萬元。

本次交易將以評估結(jié)果為參考，以510萬元為底價，通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易方式競價產(chǎn)生最終成交價格。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

本次交易以產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌方式進行，暫未確定合作方。公司經(jīng)營班子將根據(jù)董事會的授權(quán)，依據(jù)產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)規(guī)定，在完成標的資產(chǎn)的掛牌出售程序后，與受讓方簽訂本次交易的相關(guān)協(xié)議。

五、涉及出售資產(chǎn)的其他安排

本次公司出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)及廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)的交易不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等，由于本次交易以公開掛牌交易方式引入戰(zhàn)略投資者，最終交易價格、交易對方尚未確定，暫不確定是否會產(chǎn)生其他可能的關(guān)聯(lián)交易及是否會因此產(chǎn)生同業(yè)競爭。如涉及關(guān)聯(lián)交易，公司將履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。此次交易所得款項將用于公司的經(jīng)營發(fā)展。

六、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

（一）出售資產(chǎn)的目

為減少天然氣機組在運行中因天然氣氣價大起大落對經(jīng)營造成的巨大影響，若天然氣發(fā)電廠擁有氣源方的支持，將對發(fā)電廠的穩(wěn)健運行具有重要意義。本次交易即為引進擁有氣源方的戰(zhàn)略投資者，以保障公司項目的后續(xù)持續(xù)穩(wěn)健運行。

（二）對公司的影響

根據(jù)典型燃機數(shù)據(jù)分析，燃機發(fā)電成本費用中燃料成本占比最高，約為67%，天然氣發(fā)電廠的發(fā)電成本依賴天然氣價格，擁有氣源資源的電廠生存尚可維持一定的利潤，對于無氣源資源的電廠，在天然氣供應(yīng)緊缺時期普遍虧損嚴重。因此公司擬引入上游天然氣供應(yīng)商作為戰(zhàn)略投資者，可有效保障天然氣供應(yīng)并穩(wěn)定氣價；有利于提高項目經(jīng)營管理水平，降低運營成本；有利于優(yōu)化現(xiàn)金流狀況，提高公司利潤水平。

七、備查文件

1．本公司第九屆董事會第三十次會議決議；

2.《公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)涉及的廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》；

3.《公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)涉及的廣州白云恒運能源有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》。

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年7月1日

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司

獨立董事關(guān)于出售廣州恒運東區(qū)

天然氣熱電有限公司40%股權(quán)

及廣州白云恒運能源有限公司51%

股權(quán)暨引進戰(zhàn)略投資者的獨立意見

根據(jù)財政部、證監(jiān)會等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》規(guī)定，我們作為廣州恒運企業(yè)集團公司股份有限公司獨立董事，現(xiàn)就公司出售所持廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)及廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)暨引進戰(zhàn)略投資者事項發(fā)表如下獨立意見：

1、關(guān)于上述事項的董事會表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)以及本公司章程有關(guān)規(guī)定；

2、引入上游天然氣供應(yīng)商作為戰(zhàn)略投資者，可有效保障天然氣供應(yīng)并穩(wěn)定氣價；有利于提高項目經(jīng)營管理水平，降低運營成本，具有一定必要性；

3、本次交易價格是在資產(chǎn)評估價值的基礎(chǔ)上，通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓，遵循了一般商業(yè)條款，符合公平、公允、公正的原則，不存在損害公司和全體股東尤其是中小投資者利益。

因此，我們同意上述議案。

獨立董事：

陳 騫、謝曉堯、馬曉茜、袁英紅

2023年7月1日

證券代碼：000531 證券簡稱：穗恒運A 公告編號：2023一036

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司

第九屆董事會第三十次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司(簡稱“公司”)第九屆董事會第三十次會議于2023年6月26日發(fā)出書面通知，于2023年6月30日上午以通訊表決方式召開，會議應(yīng)參與表決董事11人，實際參與表決董事11人，其中董事陳躍先生因事未能參與表決，授權(quán)委托董事張存生先生行使表決權(quán)并簽署相關(guān)文件。本次董事會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

會議審議并經(jīng)記名投票表決，形成如下決議：

（一）審議通過了《關(guān)于公司擬出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)及廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)暨引進戰(zhàn)略投資者的議案》。同意：

1. 廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司（注冊資本80,000萬元，目前實繳資本60,000萬元）引進戰(zhàn)略投資者。本公司以不低于35,600萬元的價格，公開掛牌出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)。

2. 廣州白云恒運能源有限公司（注冊資本80,000萬元，目前實繳資本1,000萬元）引進戰(zhàn)略投資者。本公司以不低于510萬元的價格，公開掛牌出售廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)。

3.授權(quán)公司經(jīng)營班子代表公司董事會，根據(jù)法規(guī)按照程序辦理本次交易及引進戰(zhàn)略投資者有關(guān)事宜。包括但不限于簽署各種協(xié)議文件等。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

詳情請見公司同日披露的《關(guān)于公司擬出售廣州恒運東區(qū)天然氣熱電有限公司40%股權(quán)及廣州白云恒運能源有限公司51%股權(quán)暨引進戰(zhàn)略投資者的交易公告》。

（二）審議通過了《關(guān)于向全資子公司廣州恒運新能源有限公司劃轉(zhuǎn)廣東江門恒光新能源有限公司60%股權(quán)及廣東江門恒光二期新能源有限公司55%股權(quán)的議案》。同意：

1. 為了優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提高新能源板塊的核心競爭力，公司對新能源項目實施內(nèi)部股權(quán)整合，即公司按2022年12月31日經(jīng)審計的賬面凈值將公司所持有的廣東江門恒光新能源有限公司60%股權(quán)（合13,200萬元）及廣東江門恒光二期新能源有限公司55%股權(quán)（合14,256萬元）劃轉(zhuǎn)至全資子公司廣州恒運新能源有限公司。本次股權(quán)整合不涉及各企業(yè)功能定位、機構(gòu)設(shè)置、人員編制調(diào)整等。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，廣州恒運新能源有限公司實收資本增加27,456萬元。

2.授權(quán)公司經(jīng)營班子代表公司董事會，根據(jù)法規(guī)按照程序辦理本次交易有關(guān)事宜。包括但不限于簽署各種協(xié)議文件等。

表決結(jié)果：同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

第九屆董事會第三十次會議決議。

特此公告。

廣州恒運企業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年7月1日

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