決戰(zhàn)在即，誰能笑到最后？

【資料圖】

作者 | 蘇影

編輯丨武麗娟

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

“罷免現(xiàn)管理層“股東大會召開一周前，同濟(jì)科技（600846.SH）大股東、二股東提前迎來了一場正面交鋒。

在上市公司6月28日的股東大會上，由董事會提交股東大會審議的《2022 年度董事會工作報(bào)告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計(jì)劃》等17項(xiàng)議案全部被否，反對方代表上海量鼎實(shí)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱：量鼎實(shí)業(yè)）收獲更多中小股東支持。

來源：同濟(jì)科技公告

同濟(jì)科技現(xiàn)任董監(jiān)事會屬于大股東上海同楊實(shí)業(yè)有限公司（簡稱：同楊實(shí)業(yè)）陣營。持股13.6%的二股東量鼎實(shí)業(yè)，對現(xiàn)任管理層頗為不滿，不僅公開反對此次股東大會提案，而且還將于7月7日自行召集臨時(shí)股東大會，罷免現(xiàn)任6名高管，選出新管理層。

同濟(jì)科技相關(guān)工作人員對《中國證券報(bào)》表示，公司接受所有股東在合法、合規(guī)基礎(chǔ)上參與公司治理，而非一味的非理性反對。28日的投票結(jié)果將嚴(yán)重影響公司正常的運(yùn)營，相關(guān)股東對公司董監(jiān)事的惡意攻擊指責(zé)，對公司戰(zhàn)略和議案的全盤否定，最終損害的是上市公司和全體股東的根本利益。

同時(shí)，二股東量鼎實(shí)業(yè)則回應(yīng)， 中小股東在此次股東大會投票表決中發(fā)揮了決定性作用，投票結(jié)果反映了眾多中小投資者的心愿，也說明更多中小股東日益關(guān)切公司發(fā)展情況。

可以看出，無論是會場上還是會場下，股東之間均充斥著濃濃的火藥味。如今，隨著量鼎實(shí)業(yè)一方在股東大會上取得初步勝利，這場大股東、二股東的爭奪控制權(quán)的故事又將走向何方？

17項(xiàng)議案全被否，散戶的勝利？

6月28日下午2點(diǎn)，同濟(jì)科技的股東大會在上海市同濟(jì)君禧大酒店召開，共有188位股東和代理人出席，持有表決權(quán)股份數(shù)為3.52億股，占總數(shù)的56.37%。

據(jù)參加會議的《華夏時(shí)報(bào)》報(bào)道稱，會議全程氣氛異常沉悶，臺下參會股東之間幾無交流，現(xiàn)場問答也是股東事先提交相關(guān)問題，公司管理層臺上進(jìn)行例行回復(fù)。

會議現(xiàn)場低沉的氣壓和上市公司當(dāng)前處境有關(guān)，會議召開前夕，二股東已經(jīng)公開聲明將反對包括《2022年度董事會工作報(bào)告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計(jì)劃》在內(nèi)7項(xiàng)提案，劍拔弩張之下，股東大會也成了看不見硝煙的戰(zhàn)場。

從結(jié)果來看，此次議案全部被否，二股東的反對陣營暫勝一籌，而中小股東支持是其得以取勝的重要原因。

野馬財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，上述17項(xiàng)議案的表決結(jié)果，去掉每輪0.01%-1.5%不等的棄權(quán)票，剩余贊成、反對比例多數(shù)未拉開懸殊差距。其中，5項(xiàng)議案票差在1%以下，11項(xiàng)在1%-8.2%之間，僅有1項(xiàng)票差高達(dá)80.36%（因關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項(xiàng)議案同楊實(shí)業(yè)回避表決）。

來源：同濟(jì)科技公告

據(jù)公告顯示，其中涉及8項(xiàng)重大議案時(shí)，5%以下股東投出的反對票占比均高于74%，而這也是量鼎實(shí)業(yè)在手中籌碼明顯低于同楊實(shí)業(yè)時(shí)，依然取得票數(shù)優(yōu)勢的關(guān)鍵原因。

知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝分析，17項(xiàng)議案全部被否，此舉對上市公司后續(xù)經(jīng)營將會帶來嚴(yán)重影響，一方面將會導(dǎo)致融資活動中斷，使公司面臨更多的不確定性因素，給其未來發(fā)展蒙上一層陰影。另外一方面公司品牌形象也會因此受損，最終損害上市公司和全體股東的切身利益。

股東大會當(dāng)晚，上市公司隨即收到監(jiān)管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實(shí)際控制人。

有投資者在股吧講述了支持二股東原因，認(rèn)為大股東手里股份是無償劃轉(zhuǎn)來的，求穩(wěn)。因此建議其他股民不要觀望，不要僥幸，有時(shí)候必須要做選擇，舊的不行，換新人上。但同期，也有投資者提出質(zhì)疑“量鼎只是一家搞資本的公司，真的懂實(shí)業(yè)經(jīng)營嗎？”

來源：東方財(cái)富網(wǎng)

股吧內(nèi)部爭論不休，二級市場也隨之波動，股東大會后的兩個(gè)交易日，同濟(jì)科技股價(jià)先漲后跌，截至6月30日收盤，報(bào)收11.21元/股，跌幅4.44%，總市值70億元。

控制權(quán)之爭：二股東，欲增補(bǔ)董事、兩次折戟

此次事件兩位主人公量鼎實(shí)業(yè)、同楊實(shí)業(yè)與上市公司的緣分均始于同一年。

2021年2月起，因看好上市公司長期發(fā)展，量鼎控股開始出現(xiàn)在同濟(jì)科技股東名單，通過大宗交易和集中競價(jià)交易兩種方式拿下3123.81萬股股份，成為5%股東。并在此后一路增持，直到手中籌碼漲至13.6%，坐穩(wěn)第二大股東席位。

量鼎控股和量鼎實(shí)業(yè)師出同門，均歸屬于上海黃浦金融控股集團(tuán)，實(shí)控人均為鐘金海，2022年下半年，量鼎控股將手中股份轉(zhuǎn)給量鼎實(shí)業(yè)。

而在此期間，校企改革背景下，2021年4月底，上市公司宣布，同楊實(shí)業(yè)將從原大股東同濟(jì)控股手中無償拿下1.46億股股份，以23.38%持股比成為新第一大股東。

上市公司前兩大勢力就此形成，而兩大股東間的斗爭也在相遇第一年就拉開序幕。

來源：騰訊公共圖庫

時(shí)間回到2021年6月，身為第二大股東的量鼎控股欲在上市公司安放己方高管，因此遞交提案，希望能在原有董事會基礎(chǔ)上增補(bǔ)兩名董事。但該提案在同月召開的股東大會上被否決，量鼎控股也投票反對公司《2021年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》等6項(xiàng)議案，量鼎控股進(jìn)駐董事會首次嘗試折戟。

一年后，不甘心的量鼎控股再次“卷土重來”，在同濟(jì)科技換屆選舉過程中，提請?jiān)黾?名董事候選人，但卻在股東大會上再次被駁回。

或許是吸取了兄弟公司前兩次的經(jīng)驗(yàn)，2023年，新上臺的量鼎實(shí)業(yè)改變打法，直接提出16項(xiàng)議案改選董監(jiān)事會，包括罷免包括同濟(jì)科技現(xiàn)任董事長余翔、總經(jīng)理駱君君在內(nèi)的4名董事、2名監(jiān)事，并推舉了鄭偉強(qiáng)、章海峰、耿彥博、范潔在內(nèi)的8名董監(jiān)事會新人選等。

來源：同濟(jì)科技公告

量鼎實(shí)業(yè)在《關(guān)于提請董/監(jiān)事會召開臨時(shí)股東大會的函》中列舉了現(xiàn)任管理層多宗“罪”：包括董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，消極不作為，致使公司業(yè)績嚴(yán)重下滑；戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，未回歸“科技”屬性；和控股股東存在同業(yè)競爭，未及時(shí)調(diào)查、核查、披露及維權(quán)；大股東 “一股獨(dú)大”，內(nèi)部人控制問題突出等。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，2022年，同濟(jì)科技成績單不算樂觀，營收下降35.71%至39.43億元，凈利潤則下降42.85%至3.71億元。

緊接著，上市公司管理層否認(rèn)了上述“罪名”，表示公司2022年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響，公司新發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃已在年報(bào)中披露，控股股東新業(yè)務(wù)未違反避免同業(yè)競爭承諾，同時(shí)公司大股東持股比例未超過30%，不存在“一股獨(dú)大”的情形。綜上，其認(rèn)為上述提案理由無事實(shí)依據(jù)，與事實(shí)情況不符，違反了《公司章程》關(guān)于董事、監(jiān)事任免的規(guī)定，無法提交股東大會審議，并拒絕量鼎實(shí)業(yè)召開臨時(shí)股東大會的請求。

隨后，身為10%以上股東的量鼎實(shí)業(yè)決定自行召集股東大會，審議上述罷免及選舉議案，會議將于2023年7月7日召開。

余翔表示，量鼎實(shí)業(yè)提請召開臨時(shí)股東大會，提請審議16項(xiàng)議案，說明在這次事件中，公司的機(jī)制能夠確保股東的利益。作為董事會，公司歡迎各方面的股東來參與公司治理，但要本著客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確、支持上市公司發(fā)展的角度。

在此背景下，事實(shí)上，6月28日股東大會上大股東、二股東的針鋒相對，只是當(dāng)前同濟(jì)科技股東間控制權(quán)之爭的“前菜”，二者真正的決勝局將在一周后進(jìn)行。

而此次大股東、二股東雙方多項(xiàng)議案票差的接近，也使7月7日股東大會結(jié)果存在更多不確定性。

香頌資本董事沈萌表示，股東不分大小都是企業(yè)的所有者，都是從自身權(quán)益最大化的角度出發(fā)行使股東權(quán)力，因此如果控股股東能夠讓更多人感受到實(shí)實(shí)在在的利益獲得感，就會得到更多人的支持。反之亦然。

股東內(nèi)斗，對企業(yè)發(fā)展，有何利弊？

同濟(jì)科技成立于1993年，由同濟(jì)大學(xué)旗下企業(yè)改制創(chuàng)立，1994年登陸上交所，至今已在資本市場征戰(zhàn)近30年。

同濟(jì)科技主營業(yè)務(wù)包括工程咨詢、工程管理、住宅開發(fā)、環(huán)境保護(hù)等。2019年，曾是上市公司業(yè)績的高光時(shí)刻，當(dāng)年其營收、凈利潤分別實(shí)現(xiàn)63.51億元、9.59億元，分別同比增長93.41%、153.8%，創(chuàng)下歷史新高。

其中，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為其做出不少貢獻(xiàn)，當(dāng)年，其該部分營收為34.36億元，同比增長283%，并以48.26%的毛利率在一眾業(yè)務(wù)中遙遙領(lǐng)先。

然而一年后新冠疫情的突發(fā)，使得同濟(jì)科技進(jìn)入業(yè)績拐點(diǎn)，此后2020年-2022年，其營收分別為63.03億元、61.32億元、39.43億元；凈利潤三連降，分別為8.71億元、6.49億元、3.71億元，甚至在2022年降幅超4成。

對此，同濟(jì)科技解釋稱，2022年度業(yè)績下降主要是受外部環(huán)境及房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目周期性結(jié)算影響。2022年上半年公司經(jīng)營長時(shí)間停工停產(chǎn)，項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度延遲。復(fù)工復(fù)產(chǎn)后，公司董事會和經(jīng)營層通過各種方式全力支持業(yè)務(wù)推進(jìn)和項(xiàng)目拓展，竭力降低對經(jīng)營業(yè)績的負(fù)面影響。扣除上述因素，公司業(yè)績基本保持平穩(wěn)。

進(jìn)入2023年一季度，上市公司則成功扭轉(zhuǎn)局勢，實(shí)現(xiàn)了營收、凈利潤雙增。

來源：Wind數(shù)據(jù)

而也正是因?yàn)橹鳡I業(yè)務(wù)基本面較為不錯(cuò)，同濟(jì)科技因此成了股東們爭搶的香餑餑。

對此，沈萌提醒，股東爭斗往往會造成企業(yè)資源浪費(fèi)，以此次同濟(jì)科技為例，有關(guān)上市公司經(jīng)營的議案被否決會影響正常工作，不利于企業(yè)發(fā)展、甚至?xí)绊懝救粘＿\(yùn)行。

但事實(shí)上，此類圍繞大股東、二股東之間進(jìn)行的控制權(quán)之爭，并非百害無一利。短期來看，內(nèi)斗不利于上市公司正常經(jīng)營，但從長遠(yuǎn)來看，此類舉動或也可使上市公司管理層存有危機(jī)意識，調(diào)動股東創(chuàng)造性及工作積極性的高漲，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，此類股東內(nèi)斗的情形，如果能夠限制在合理范圍內(nèi)，對于公司形成有效的內(nèi)部治理和制衡機(jī)制，防范大股東一股獨(dú)大帶來的損害上市公司和投資者利益的問題是有好處的。

宋清輝也補(bǔ)充，第一，能夠增強(qiáng)管理層危機(jī)意識，使其更能未雨綢繆，掃清前行之路上的各種障礙，以護(hù)航公司的長遠(yuǎn)健康發(fā)展。第二，大股東為了保住控股權(quán)，往往會發(fā)布一些利好消息，例如注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來擴(kuò)大持股比例等，此舉往往能夠利好上市公司股價(jià)，使中小投資者受益。

天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。您有關(guān)注同濟(jì)科技的股東大戰(zhàn)嗎？對于其控制權(quán)之爭，您支持哪一方呢？歡迎評論區(qū)聊一聊。

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