據(jù)上海證券交易所官方微信“上交所發(fā)布”3月3日消息，澎湃新聞記者了解到，為了更好滿足科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市的需求，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則針對科創(chuàng)企業(yè)的特點，設(shè)置了差異化的發(fā)行條件、上市條件，市場各方對此較為關(guān)注。

為明確市場預(yù)期，提高科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核透明度，上海證券交易所按照“急用先行”原則，就科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行條件和上市條件相關(guān)事項制定了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施。

上海證券交易所將根據(jù)審核實踐，及時總結(jié)經(jīng)驗，對《發(fā)行上市審核問答》進(jìn)行補充完善。

全文如下：

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》

1.《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）設(shè)置了多套上市標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人如何選擇適用？保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何把關(guān)？申報后能否變更？

答：

為增強科創(chuàng)板的包容性，《上市規(guī)則》以市值為中心，結(jié)合凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)投入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等財務(wù)指標(biāo)，設(shè)置了多套上市標(biāo)準(zhǔn)。其中，第2.1.2條規(guī)定了通用上市標(biāo)準(zhǔn)，第 2.1.3 條規(guī)定了紅籌企業(yè)適用的上市標(biāo)準(zhǔn)，第 2.1.4條規(guī)定了具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人適用的上市標(biāo)準(zhǔn)。

(一)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)選擇一項具體上市標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(以下簡稱《上市審核規(guī)則》)相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人申請股票首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)申請文件中明確說明所選擇的一項具體上市標(biāo)準(zhǔn)，即《上市規(guī)則》第 2.1.2 條中規(guī)定的五項標(biāo)準(zhǔn)之一。紅籌企業(yè)應(yīng)選擇第 2.1.3 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)之一。具有表決權(quán)差異安排的發(fā)行人應(yīng)選擇第 2.1.4 條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)之一。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身財務(wù)狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等因素，審慎選擇適當(dāng)?shù)纳鲜袠?biāo)準(zhǔn)。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為發(fā)行人選擇適當(dāng)?shù)纳鲜袠?biāo)準(zhǔn)提供專業(yè)指導(dǎo)，審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)逐項說明適用理由，其中對預(yù)計市值指標(biāo)，應(yīng)當(dāng)結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進(jìn)行說明。

(二)發(fā)行人申請上市標(biāo)準(zhǔn)變更的處理

科創(chuàng)板股票上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務(wù)報告等情形導(dǎo)致不再符合申報時選定的上市標(biāo)準(zhǔn)，需要變更為其他標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)及時向本所提出申請，說明原因并更新相關(guān)文件;不再符合任何一項上市標(biāo)準(zhǔn)的，可以撤回發(fā)行上市申請。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人變更上市標(biāo)準(zhǔn)的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。

2.針對部分申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，在信息披露方面有什么特別要求？

答：

(一) 發(fā)行人信息披露要求

1.原因分析

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析并披露該等情形的成因，如：產(chǎn)品仍處研發(fā)階段，未形成實際銷售;產(chǎn)品尚處于推廣階段，未取得客戶廣泛認(rèn)同;產(chǎn)品與同行業(yè)公司相比技術(shù)含量或品質(zhì)仍有差距，未產(chǎn)生競爭優(yōu)勢;產(chǎn)品產(chǎn)銷量較小，單位成本較高或期間費用率較高，尚未體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng);產(chǎn)品已趨于成熟并在報告期內(nèi)實現(xiàn)盈利，但由于前期虧損較多，導(dǎo)致最近一期仍存在累計未彌補虧損;其他原因。

發(fā)行人還應(yīng)說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素，還是經(jīng)常性因素導(dǎo)致。

2.影響分析

發(fā)行人應(yīng)充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團(tuán)隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響。

3.趨勢分析

尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露未來是否可實現(xiàn)盈利的前瞻性信息，對其產(chǎn)品、服務(wù)或者業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達(dá)到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達(dá)到的水平進(jìn)行預(yù)測，并披露相關(guān)假設(shè)基礎(chǔ);存在累計未彌補虧損的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應(yīng)當(dāng)聲明其假設(shè)的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)及相關(guān)預(yù)測具有重大不確定性，提醒投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用。

4.風(fēng)險因素

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險因素，包括但不限于：未來一定期間無法盈利或無法進(jìn)行利潤分配的風(fēng)險，收入無法按計劃增長的風(fēng)險，研發(fā)失敗的風(fēng)險，產(chǎn)品或服務(wù)無法得到客戶認(rèn)同的風(fēng)險，資金狀況、業(yè)務(wù)拓展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊穩(wěn)定、研發(fā)投入等方面受到限制或影響的風(fēng)險等。未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴(kuò)大的，應(yīng)分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。

5.投資者保護(hù)措施及承諾

尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施;還應(yīng)披露本次發(fā)行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策程序。尚未盈利企業(yè)還應(yīng)披露其控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員按照相關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于減持股份的特殊安排或承諾。

(二)中介機(jī)構(gòu)核查要求

保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)充分核查上述情況，對發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力明確發(fā)表結(jié)論性意見。

3.對發(fā)行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為”，應(yīng)當(dāng)如何理解？

答：

最近3年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴(yán)重;導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。

有以下情形之一且中介機(jī)構(gòu)出具明確核查結(jié)論的，可以不認(rèn)定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較小;相關(guān)規(guī)定或處罰決定未認(rèn)定該行為屬于情節(jié)嚴(yán)重;有權(quán)機(jī)關(guān)證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

4.對發(fā)行條件發(fā)行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭”中的“重大不利影響”，應(yīng)當(dāng)如何理解？

答：

申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，如存在同業(yè)競爭情形，認(rèn)定同業(yè)競爭是否構(gòu)成重大不利影響時，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位，同業(yè)競爭是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導(dǎo)致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機(jī)會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發(fā)行人該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例達(dá)30%以上的，如無充分相反證據(jù)，原則上應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成重大不利影響。

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中，披露以下內(nèi)容：一是競爭方與發(fā)行人存在同業(yè)競爭的情況，二是保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的核查意見和認(rèn)定依據(jù)。

5.發(fā)行條件規(guī)定，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰。對于控股股東、實際控制人位于國際避稅區(qū)且持股層次復(fù)雜的申請在科創(chuàng)板上市企業(yè)，如何做好核查及信息披露工作？

答：

對于控股股東、實際控制人設(shè)立在國際避稅區(qū)且持股層次復(fù)雜的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人設(shè)置此類架構(gòu)的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權(quán)的約定、股東的出資來源等問題進(jìn)行核查，說明發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬是否清晰，以及發(fā)行人如何確保其公司治理和內(nèi)控的有效性，并發(fā)表核查意見。

6.對發(fā)行條件中發(fā)行人最近2年內(nèi)“董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化”，應(yīng)當(dāng)如何理解？

答：

申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營需要和相關(guān)人員對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)揮的實際作用，確定核心技術(shù)人員范圍，并在招股說明書中披露認(rèn)定情況和認(rèn)定依據(jù)。原則上，核心技術(shù)人員通常包括公司技術(shù)負(fù)責(zé)人、研發(fā)負(fù)責(zé)人、研發(fā)部門主要成員、主要知識產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)的發(fā)明人或設(shè)計人、主要技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的起草者等。

對發(fā)行人的董事、高級管理人員及核心技術(shù)人員是否發(fā)生重大不利變化的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)本著實質(zhì)重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近2年內(nèi)的變動人數(shù)及比例，在計算人數(shù)比例時，以上述人員合計總數(shù)作為基數(shù);二是上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

變動后新增的上述人員來自原股東委派或發(fā)行人內(nèi)部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構(gòu)成重大不利變化。發(fā)行人管理層因退休、調(diào)任等原因發(fā)生崗位變化的，原則上不構(gòu)成重大不利變化，但發(fā)行人應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)人員變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

如果最近2年內(nèi)發(fā)行人上述人員變動人數(shù)比例較大或上述人員中的核心人員發(fā)生變化，進(jìn)而對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應(yīng)視為發(fā)生重大不利變化。

7.《上市規(guī)則》規(guī)定的財務(wù)指標(biāo)包括“最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%”，其中“研發(fā)投入”如何認(rèn)定？研發(fā)相關(guān)內(nèi)控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：

(一)研發(fā)投入認(rèn)定

研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。

本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

(二)研發(fā)相關(guān)內(nèi)控要求

發(fā)行人應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標(biāo)準(zhǔn)、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據(jù)、內(nèi)部控制流程。同時，應(yīng)按照研發(fā)項目設(shè)立臺賬歸集核算研發(fā)支出。發(fā)行人應(yīng)審慎制定研發(fā)支出資本化的標(biāo)準(zhǔn)，并在報告期內(nèi)保持一致。

(三)發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度及其執(zhí)行情況，并披露研發(fā)投入的確認(rèn)依據(jù)、核算方法、最近三年研發(fā)投入的金額、明細(xì)構(gòu)成、最近三年累計研發(fā)投入占最近三年累計營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的對比情況。

(四)中介機(jī)構(gòu)核查要求

1.保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)對報告期內(nèi)發(fā)行人的研發(fā)投入歸集是否準(zhǔn)確、相關(guān)數(shù)據(jù)來源及計算是否合規(guī)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

2.保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)對發(fā)行人研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行進(jìn)行核查，就以下事項作出說明，并發(fā)表核查意見：

(1)發(fā)行人是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項目的進(jìn)展情況，并合理評估技術(shù)上的可行性;

(2)是否建立與研發(fā)項目相對應(yīng)的人財物管理機(jī)制;

(3)是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標(biāo)準(zhǔn)，并得到有效執(zhí)行;

(4)報告期內(nèi)是否嚴(yán)格按照研發(fā)開支用途、性質(zhì)據(jù)實列支研發(fā)支出，是否存在將與研發(fā)無關(guān)的費用在研發(fā)支出中核算的情形;

(5)是否建立研發(fā)支出審批程序。

8.《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)中包含市值，針對市值指標(biāo)，發(fā)行上市審核及監(jiān)管中有哪些要求？

答：

發(fā)行人在提交發(fā)行上市申請時，應(yīng)當(dāng)明確所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的市值進(jìn)行預(yù)先評估，并在《關(guān)于發(fā)行人預(yù)計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結(jié)果以及是否滿足所選擇上市標(biāo)準(zhǔn)中的市值指標(biāo)的結(jié)論性意見等。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹(jǐn)慎、合理地選用評估方法，結(jié)合發(fā)行人報告期外部股權(quán)融資情況、可比公司在境內(nèi)外市場的估值情況等進(jìn)行綜合判斷。

在初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人預(yù)計發(fā)行后總市值不滿足所選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》的相關(guān)規(guī)定中止發(fā)行。對于預(yù)計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結(jié)果存在重大差異的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向本所說明相關(guān)差異情況。本所在對保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行評價時，將考量上述因素。

9.《上市審核規(guī)則》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位。對此應(yīng)如何把握？

答：

《上市審核規(guī)則》規(guī)定，本所對發(fā)行上市進(jìn)行審核。審核事項包括三個方面：一是發(fā)行人是否符合發(fā)行條件;二是發(fā)行人是否符合上市條件;三是發(fā)行人的信息披露是否符合要求。在對上述事項進(jìn)行審核判斷時，將關(guān)注發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對其是否符合科創(chuàng)板定位進(jìn)行審慎評估，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位進(jìn)行專業(yè)判斷。

(一)發(fā)行人自我評估的考慮因素

發(fā)行人進(jìn)行自我評估時，應(yīng)當(dāng)尊重科技創(chuàng)新規(guī)律、資本市場規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，并結(jié)合自身和行業(yè)科技創(chuàng)新實際情況，準(zhǔn)確理解、把握科創(chuàng)板定位，重點考慮以下因素：

1.所處行業(yè)及其技術(shù)發(fā)展趨勢與國家戰(zhàn)略的匹配程度;

2.企業(yè)擁有的核心技術(shù)在境內(nèi)與境外發(fā)展水平中所處的位置;

3.核心競爭力及其科技創(chuàng)新水平的具體表征，如獲得的專業(yè)資質(zhì)和重要獎項、核心技術(shù)人員的科研能力、科研資金的投入情況、取得的研發(fā)進(jìn)展及其成果等;

4.保持技術(shù)不斷創(chuàng)新的機(jī)制、技術(shù)儲備及技術(shù)創(chuàng)新的具體安排;

5.依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的實際情況等。

(二)對保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》的相關(guān)要求，圍繞科創(chuàng)板定位，對發(fā)行人自我評估涉及的相關(guān)事項進(jìn)行核查，并結(jié)合盡職調(diào)查取得的充分證據(jù)、資料等，對其是否符合科創(chuàng)板定位作出專業(yè)判斷，出具專項意見，說明理由和依據(jù)、具體的核查內(nèi)容、核查過程等，并在上市保薦書中簡要說明核查結(jié)論及依據(jù)。

(三)本所審核中予以關(guān)注

審核問詢中，本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)將關(guān)注發(fā)行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理;根據(jù)需要，可以向科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢，將其作出的咨詢意見作為審核參考。

10.《上市審核規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，對此應(yīng)當(dāng)如何理解？信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：

(一)主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營的理解

主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，是指企業(yè)的主要經(jīng)營成果來源于依托核心技術(shù)的產(chǎn)品或服務(wù)。一是發(fā)行人能夠堅持科技創(chuàng)新，通過持續(xù)的研發(fā)投入積累形成核心技術(shù)。二是發(fā)行人主要的生產(chǎn)經(jīng)營能夠以核心技術(shù)為基礎(chǔ)，將核心技術(shù)進(jìn)行成果轉(zhuǎn)化，形成基于核心技術(shù)的產(chǎn)品(服務(wù))。如果企業(yè)核心技術(shù)處于研發(fā)階段，其主要研發(fā)投入均應(yīng)當(dāng)圍繞該核心技術(shù)及其相關(guān)的產(chǎn)品(服務(wù))。三是核心技術(shù)的判斷主要結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)的國家科技發(fā)展戰(zhàn)略和政策、整體技術(shù)水平、國內(nèi)外科技發(fā)展水平和趨勢等因素，綜合判斷。

(二)發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露以下信息：

1.報告期內(nèi)通過核心技術(shù)開發(fā)產(chǎn)品(服務(wù))的情況，報告期內(nèi)核心技術(shù)產(chǎn)品(服務(wù))的生產(chǎn)和銷售數(shù)量，核心技術(shù)產(chǎn)品(服務(wù))在細(xì)分行業(yè)的市場占有率;

2.報告期內(nèi)營業(yè)收入中，發(fā)行人依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生收入的構(gòu)成、占比、變動情況及原因等。

(三)保薦機(jī)構(gòu)核查要求

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處的行業(yè)、技術(shù)水平和產(chǎn)業(yè)應(yīng)用前景，重點核查以下事項：

1.發(fā)行人的研發(fā)投入是否主要圍繞核心技術(shù)及其相關(guān)產(chǎn)品(服務(wù));

2.發(fā)行人營業(yè)收入是否主要來源于依托核心技術(shù)的產(chǎn)品(服務(wù))，營業(yè)收入中是否存在較多的與核心技術(shù)不具有相關(guān)性的貿(mào)易等收入，核心技術(shù)能否支持公司的持續(xù)成長;

3.發(fā)行人核心技術(shù)產(chǎn)品(服務(wù))收入的主要內(nèi)容和計算方法是否適當(dāng)，是否為偶發(fā)性收入，是否來源于顯失公平的關(guān)聯(lián)交易;

4.其他對發(fā)行人利用核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生影響的情形。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否“主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營”發(fā)表明確意見。保薦機(jī)構(gòu)在全面核查并發(fā)表明確核查意見的基礎(chǔ)上，應(yīng)審慎選擇并推薦符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)上市，督促發(fā)行人做好相關(guān)信息披露和風(fēng)險揭示。

11.發(fā)行人在首發(fā)申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：

(一)首發(fā)申報前實施員工持股計劃應(yīng)當(dāng)符合的要求發(fā)行人首發(fā)申報前實施員工持股計劃的應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)增強公司凝聚力、維護(hù)公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向，建立健全激勵約束長效機(jī)制，有利于兼顧員工與公司長遠(yuǎn)利益，為公司持續(xù)發(fā)展夯實基礎(chǔ)。原則上應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

1.發(fā)行人實施員工持股計劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。

2.參與持股計劃的員工，與其他投資者權(quán)益平等，盈虧自負(fù)，風(fēng)險自擔(dān)，不得利用知悉公司相關(guān)信息的優(yōu)勢，侵害其他投資者合法權(quán)益。

員工入股應(yīng)主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關(guān)法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.發(fā)行人實施員工持股計劃，可以通過公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內(nèi)部的流轉(zhuǎn)、退出機(jī)制，以及股權(quán)管理機(jī)制。

參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計劃的章程或相關(guān)協(xié)議約定的方式處置。

(二)員工持股計劃穿透計算的“閉環(huán)原則”

員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數(shù)時，按一名股東計算;不符合下列要求的，在計算公司股東人數(shù)時，穿透計算持股計劃的權(quán)益持有人數(shù)。

1.員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發(fā)行股票時轉(zhuǎn)讓股份，并承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。發(fā)行人上市前及上市后的鎖定期內(nèi)，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，只能向員工持股計劃內(nèi)員工或其他符合條件的員工轉(zhuǎn)讓。鎖定期后，員工所持相關(guān)權(quán)益擬轉(zhuǎn)讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關(guān)協(xié)議的約定處理。

2.員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行的，員工持股計劃應(yīng)由公司員工持有，依法設(shè)立、規(guī)范運行，且已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案。

(三)發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構(gòu)成、是否遵循“閉環(huán)原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內(nèi)容。

(四)中介機(jī)構(gòu)核查要求

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對員工持股計劃是否遵循“閉環(huán)原則”、具體人員構(gòu)成、員工減持承諾情況、規(guī)范運行情況及備案情況進(jìn)行充分核查，并發(fā)表明確核查意見。

12.發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定的期權(quán)激勵計劃，并準(zhǔn)備在上市后實施的，信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：

(一)發(fā)行人首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃應(yīng)當(dāng)符合的要求發(fā)行人存在首發(fā)申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃的，應(yīng)體現(xiàn)增強公司凝聚力、維護(hù)公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向。原則上應(yīng)符合下列要求：

1.激勵對象應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》第 10.4條相關(guān)規(guī)定;

2.激勵計劃的必備內(nèi)容與基本要求，激勵工具的定義與權(quán)利限制，行權(quán)安排，回購或終止行權(quán)，實施程序等內(nèi)容，應(yīng)參考《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行;

3.期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行商定確定，但原則上不應(yīng)低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值;

4.發(fā)行人全部在有效期內(nèi)的期權(quán)激勵計劃所對應(yīng)股票數(shù)量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%，且不得設(shè)置預(yù)留權(quán)益;

5.在審期間，發(fā)行人不應(yīng)新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行權(quán);

6.在制定期權(quán)激勵計劃時應(yīng)充分考慮實際控制人穩(wěn)定，避免上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化;

7.激勵對象在發(fā)行人上市后行權(quán)認(rèn)購的股票，應(yīng)承諾自行權(quán)日起三年內(nèi)不減持，同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)定執(zhí)行。

(二)發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的有關(guān)信息：

1.期權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容、制定計劃履行的決策程序、目前的執(zhí)行情況;

2.期權(quán)行權(quán)價格的確定原則，以及和最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的差異與原因;

3.期權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、控制權(quán)變化等方面的影響;

4.涉及股份支付費用的會計處理等。

(三)中介機(jī)構(gòu)核查要求

保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)對下述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見：

1.期權(quán)激勵計劃的制定和執(zhí)行情況是否符合以上要求;

2.發(fā)行人是否在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的有關(guān)信息;

3.股份支付相關(guān)權(quán)益工具公允價值的計量方法及結(jié)果是否合理;

4.發(fā)行人報告期內(nèi)股份支付相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。

13.發(fā)行人在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時存在累計未彌補虧損的，信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：

部分科創(chuàng)企業(yè)因前期技術(shù)研發(fā)、市場培育等方面投入較大，在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司前，存在累計未彌補虧損。此類發(fā)行人可以依照發(fā)起人協(xié)議，履行董事會、股東會等內(nèi)部決策程序后，以不高于凈資產(chǎn)金額折股，通過整體變更設(shè)立股份有限公司方式解決以前累計未彌補虧損，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更存在累計未彌補虧損，或者因會計差錯更正追溯調(diào)整報表而致使整體變更時存在累計未彌補虧損的，發(fā)行人可以在完成整體變更的工商登記注冊后提交發(fā)行上市申請文件，不受運行36個月的限制。

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中充分披露其由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的基準(zhǔn)日未分配利潤為負(fù)的形成原因,該情形是否已消除，整體變更后的變化情況和發(fā)展趨勢，與報告期內(nèi)盈利水平變動的匹配關(guān)系，對未來盈利能力的影響,整體變更的具體方案及相應(yīng)的會計處理、整改措施(如有)，并充分揭示相關(guān)風(fēng)險。

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)對下述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見：整體變更相關(guān)事項是否經(jīng)董事會、股東會表決通過，相關(guān)程序是否合法合規(guī)，改制中是否存在侵害債權(quán)人合法權(quán)益情形，是否與債權(quán)人存在糾紛，是否已完成工商登記注冊和稅務(wù)登記相關(guān)程序，整體變更相關(guān)事項是否符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)規(guī)定。

14.發(fā)行人存在研發(fā)支出資本化情況的，信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)如何進(jìn)行核查？

答：

(一)研發(fā)支出資本化的會計處理要求

發(fā)行人內(nèi)部研究開發(fā)項目的支出，應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)和計量。研究階段的支出，應(yīng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益;開發(fā)階段的支出，應(yīng)按規(guī)定在同時滿足會計準(zhǔn)則列明的條件時，才能確認(rèn)為無形資產(chǎn)。

在初始確認(rèn)和計量時，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合研發(fā)支出資本化相關(guān)內(nèi)控制度的健全性和有效性，對照會計準(zhǔn)則規(guī)定的相關(guān)條件，逐條具體分析進(jìn)行資本化的開發(fā)支出是否同時滿足上述條件。在后續(xù)計量時，相關(guān)無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命和攤銷方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則規(guī)定，按規(guī)定進(jìn)行減值測試并足額計提減值準(zhǔn)備。

(二)發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露：

1.與資本化相關(guān)研發(fā)項目的研究內(nèi)容、進(jìn)度、成果、完成時間(或預(yù)計完成時間)、經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生方式(或預(yù)計產(chǎn)生方式)、當(dāng)期和累計資本化金額、主要支出構(gòu)成，以及資本化的起始時點和確定依據(jù)等內(nèi)容;

2.與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命、攤銷方法、減值等情況，并說明是否符合相關(guān)規(guī)定。

發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合研發(fā)項目推進(jìn)和研究成果運用時可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化、與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模等因素，充分披露相關(guān)無形資產(chǎn)的減值風(fēng)險及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。

(三)中介機(jī)構(gòu)核查要求

保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)關(guān)注以下事項，并對發(fā)行人研發(fā)支出資本化相關(guān)會計處理的合規(guī)性、謹(jǐn)慎性和一貫性發(fā)表核查意見：

1.研究階段和開發(fā)階段的劃分是否合理，是否與研發(fā)活動的流程相聯(lián)系，是否遵循了正常研發(fā)活動的周期及行業(yè)慣例，并一貫運用，研究階段與開發(fā)階段劃分的依據(jù)是否完整、準(zhǔn)確披露;

2.研發(fā)支出資本化的條件是否均已滿足，是否具有內(nèi)外部證據(jù)支持。重點從技術(shù)上的可行性，預(yù)期產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源的支持等方面進(jìn)行關(guān)注;

3.研發(fā)支出的成本費用歸集范圍是否恰當(dāng)，研發(fā)支出的發(fā)生是否真實，是否與相關(guān)研發(fā)活動切實相關(guān)，是否存在為申請高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定及企業(yè)所得稅費用加計扣除目的虛增研發(fā)支出的情形;

4.研發(fā)支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。

15.發(fā)行人存在科研項目相關(guān)政府補助的，在非經(jīng)常性損益列報等信息披露方面及中介機(jī)構(gòu)核查方面有哪些要求？

答：

發(fā)行人科研項目相關(guān)政府補助的非經(jīng)常性損益列報應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

(一)會計處理要求

發(fā)行人將科研項目政府補助計入當(dāng)期收益的，應(yīng)結(jié)合補助條件、形式、金額、時間及補助與公司日?；顒拥南嚓P(guān)性等，說明相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 16 號——政府補助》的規(guī)定。

(二)非經(jīng)常性損益列報要求

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合承擔(dān)科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、相關(guān)政府補助的會計處理方法、補助與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性、補助是否具有持續(xù)性等，說明將政府補助相關(guān)收益列入經(jīng)常性損益、而未列入非經(jīng)常性損益是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定。

(三)發(fā)行人信息披露要求

發(fā)行人應(yīng)結(jié)合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃、公司承擔(dān)科研項目的內(nèi)容、技術(shù)創(chuàng)新水平、申報程序、評審程序、實施周期和補助資金來源等，說明所承擔(dān)的科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新規(guī)劃。

發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露所承擔(dān)科研項目的名稱、項目類別、實施周期、總預(yù)算及其中的財政預(yù)算金額、計入當(dāng)期收益和經(jīng)常性損益的政府補助金額等內(nèi)容。

(四)中介機(jī)構(gòu)核查要求

保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師應(yīng)對發(fā)行人上述事項進(jìn)行核查，并對發(fā)行人政府補助相關(guān)會計處理和非經(jīng)常性損益列報的合規(guī)性發(fā)表核查意見。

16.《上市審核規(guī)則》規(guī)定，發(fā)行上市申請文件和對本所發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)審核問詢的回復(fù)中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)可以向本所申請豁免披露。對此在審核中應(yīng)當(dāng)如何處理？

答：

發(fā)行人有充分依據(jù)證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在提交發(fā)行上市申請文件或問詢回復(fù)時，一并提交關(guān)于信息豁免披露的申請文件(以下簡稱豁免申請)。

(一)豁免申請的內(nèi)容

發(fā)行人應(yīng)在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認(rèn)定國家秘密或商業(yè)秘密的依據(jù)和理由，并說明相關(guān)信息披露文件是否符合招股說明書準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定要求，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構(gòu)成重大障礙。

(二)涉及國家秘密的要求

發(fā)行人從事軍工等涉及國家秘密業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

1.提供國家主管部門關(guān)于發(fā)行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認(rèn)定文件;

2.提供發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續(xù)履行保密義務(wù)的聲明;

3.提供發(fā)行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續(xù)履行相關(guān)保密義務(wù)出具承諾文件;

4.在豁免申請中說明相關(guān)信息披露文件是否符合《軍工企業(yè)對外融資特殊財務(wù)信息披露管理暫行辦法》及有關(guān)保密規(guī)定;

5.說明內(nèi)部保密制度的制定和執(zhí)行情況，是否符合《保密法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在因違反保密規(guī)定受到處罰的情形;

6.說明中介機(jī)構(gòu)是否根據(jù)國防科工局《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密監(jiān)督管理辦法》取得軍工企業(yè)服務(wù)資質(zhì);

7.對審核中提出的信息豁免披露或調(diào)整意見，發(fā)行人應(yīng)相應(yīng)回復(fù)、補充相關(guān)文件的內(nèi)容，有實質(zhì)性增減的，應(yīng)當(dāng)說明調(diào)整后的內(nèi)容是否符合相關(guān)規(guī)定、是否存在泄密風(fēng)險。

(三)涉及商業(yè)秘密的要求

發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

1.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的內(nèi)部管理制度，并明確相關(guān)內(nèi)部審核程序，審慎認(rèn)定信息豁免披露事項;

2.發(fā)行人的董事長應(yīng)當(dāng)在豁免申請文件中簽字確認(rèn);

3.豁免披露的信息應(yīng)當(dāng)尚未泄漏。

(四)中介機(jī)構(gòu)核查要求

保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人信息豁免披露符合相關(guān)規(guī)定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風(fēng)險出具專項核查報告。

申報會計師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人審計范圍是否受到限制、審計證據(jù)的充分性、豁免披露相關(guān)信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。

關(guān)鍵詞： 上交所 科創(chuàng)板 上市審核