私募基金嚴(yán)把入口關(guān)（主題）

日前，為進(jìn)一步優(yōu)化登記備案和自律管理工作，引導(dǎo)私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》）及配套指引。

修訂后的《辦法》共六章八十三條，主要內(nèi)容包括：一是適度完善登記規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)，對私募基金管理人及其出資人、實(shí)際控制人、高管人員等關(guān)鍵主體作出規(guī)范要求。二是明確基金業(yè)務(wù)規(guī)范，把握募、投、管、退等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，強(qiáng)化行業(yè)合規(guī)運(yùn)作。三是健全制度機(jī)制，強(qiáng)化穿透式核查，加強(qiáng)信息披露和報(bào)送等事中事后自律管理。四是實(shí)施差異化自律管理，落實(shí)扶優(yōu)限劣理念，增加行業(yè)獲得感。五是完善自律手段，加強(qiáng)對“偽、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業(yè)亂象，凈化行業(yè)生態(tài)。

(資料圖片僅供參考)

近年來，我國私募基金行業(yè)蓬勃發(fā)展，基金數(shù)量和管理規(guī)模均躍居世界前列?；饦I(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，截至2023年1月末，存續(xù)私募基金管理人22156家，管理基金數(shù)量146345只，管理基金規(guī)模20.23萬億元。其中，私募證券投資基金管理人8595家，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人13251家。

私募基金行業(yè)在快速發(fā)展過程中也積累了一些問題和風(fēng)險(xiǎn)，如行業(yè)準(zhǔn)入門檻低、機(jī)構(gòu)質(zhì)量參差不齊、資金募集出現(xiàn)了暫時性困難等。在業(yè)內(nèi)機(jī)構(gòu)和人士看來，此次《辦法》及配套指引的發(fā)布，針對現(xiàn)實(shí)問題給出了多項(xiàng)具體制度規(guī)范，有利于行業(yè)加速進(jìn)入良性循環(huán)，有助于私募基金從業(yè)者及中介機(jī)構(gòu)規(guī)范開展管理人登記、基金設(shè)立等業(yè)務(wù)，提高行業(yè)自律監(jiān)管水平和業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)效率。

此次《辦法》第一章“總則”中要求，私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)從事私募基金業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先原則，恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，防范利益輸送和利益沖突。在天元律師事務(wù)所合伙人王偉看來，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)“投資者利益優(yōu)先原則”，并將“防范利益輸送和利益沖突”提到總則規(guī)定，對信義義務(wù)的闡釋更加清晰完整，這符合信義義務(wù)的法理基礎(chǔ)，更能起到對管理人的約束作用。

王偉對記者表示，《辦法》的發(fā)布有利于引導(dǎo)市場回歸私募基金的本質(zhì)。對現(xiàn)行碎片化的規(guī)則進(jìn)行了系統(tǒng)的整合、重構(gòu)?！笆紫?，規(guī)則更加清晰，初步形成了辦法+指引+案例的規(guī)則體系。其次，適度提高等級備案的要求，嚴(yán)把行業(yè)入口關(guān)。這也是保護(hù)投資者的主要舉措。還有，通過一系列自律規(guī)則加強(qiáng)持續(xù)合規(guī)以及事中事后管理，加速不良機(jī)構(gòu)和風(fēng)險(xiǎn)出清，限制殼交易。”

在較受業(yè)內(nèi)關(guān)注的“私募基金管理人登記”章節(jié)，《辦法》明確私募基金管理人應(yīng)當(dāng)財(cái)務(wù)狀況良好，實(shí)繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級管理人員直接或者間接合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額；等等。

“這是第一次明確管理人的實(shí)繳出資，而且要求必須是貨幣出資，嚴(yán)把‘入口關(guān)’有利于行業(yè)規(guī)范化與專業(yè)化水平的提升。而要求高管等‘關(guān)鍵人’持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)，則是對管理人穩(wěn)定性要求的一個重要體現(xiàn)，一方面使得高管和管理人更加緊密地綁定在一起，另一方面則是客觀上保護(hù)投資人?！蓖鮽シ治?。

華福證券研究報(bào)告認(rèn)為，《辦法》對擬申請私募基金管理人登記以及私募基金產(chǎn)品備案提高了準(zhǔn)入門檻，強(qiáng)化登記備案核心要求，將私募基金管理人逐步納入“類金融機(jī)構(gòu)”管理模式，充分體現(xiàn)了“扶優(yōu)限劣”，強(qiáng)調(diào)私募基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合規(guī)范要求的監(jiān)管理念，提高了行業(yè)整體合規(guī)水平。

記者從基金業(yè)協(xié)會獲悉，此前，基金業(yè)協(xié)會已就《辦法》及配套指引向社會公開征求了意見，市場各方對規(guī)則的基本思路和主要內(nèi)容表示認(rèn)同和支持，認(rèn)為有利于規(guī)范私募基金活動，營造更好的發(fā)展環(huán)境，推動私募基金更好地發(fā)揮服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)、促進(jìn)科技創(chuàng)新、調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、增加國民財(cái)富、增強(qiáng)市場韌性和行業(yè)活力等功能作用。基金業(yè)協(xié)會研究了各方面反饋的意見建議，多數(shù)意見經(jīng)評估后予以吸收采納。下一步，基金業(yè)協(xié)會將落實(shí)《辦法》及配套指引，持續(xù)優(yōu)化登記備案工作，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益，加快推進(jìn)私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

關(guān)鍵詞： 私募基金 基金管理人 登記備案