6月6日，深交所向“國(guó)產(chǎn)機(jī)器人龍頭股”（002747.SZ）針對(duì)其2022年年報(bào)發(fā)出問(wèn)詢函。深交所主要針對(duì)其商譽(yù)值過(guò)高且未計(jì)提、現(xiàn)金流波動(dòng)較大等問(wèn)題進(jìn)行了問(wèn)詢。

【資料圖】

據(jù)了解，2016之后，一直通過(guò)買買買的方式擴(kuò)大業(yè)務(wù)，收購(gòu)雖然幫助短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)和規(guī)模的提升，但同時(shí)也帶來(lái)了一些隱患。年報(bào)顯示，報(bào)告期末公司商譽(yù)賬面價(jià)值約14.86億元，占凈資產(chǎn)比重達(dá)53.56%；此外，盡管公司的營(yíng)收增長(zhǎng)較快，但凈利率卻一直保持較低水平。2022年，凈利率僅為4.7%，而同行公司發(fā)那科則為20.8%，匯川技術(shù)為18.8%。公司報(bào)告期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~僅為2706.4萬(wàn)元，同比下降91.31%，對(duì)于以上幾點(diǎn)，深交所分別要求公司具體說(shuō)明情況。

鈦媒體APP注意到，過(guò)去一年，深受機(jī)構(gòu)歡迎，其2022年全年有超2800家機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行了調(diào)研，其中12月就有791家機(jī)構(gòu)造訪，是該月市場(chǎng)唯一的一家破500的上市公司。而在遭到問(wèn)詢后，的股價(jià)也迅速下跌，截至6月7日收盤，股價(jià)下跌2.52%，報(bào)23.18元。

凈利率低于同行，前三季度現(xiàn)金流為負(fù)

公開資料顯示，營(yíng)收主力為工業(yè)機(jī)器人及智能制造，下游重要應(yīng)用領(lǐng)域是以光伏、鋰電、儲(chǔ)能為主的新能源行業(yè)。

近幾年，的營(yíng)收增長(zhǎng)一直較為迅速。在2015年，的營(yíng)收還不足5億元，而到了2021年，其營(yíng)收達(dá)到30.2億元。短短6年時(shí)間，的營(yíng)收增長(zhǎng)了6倍有余，近5年增速達(dá)445.43%，復(fù)合增速高達(dá)34.8%，2022年，營(yíng)收達(dá)到38.82億元，同比增長(zhǎng)28.49%。

對(duì)比來(lái)看，的盈利能力相對(duì)較弱，公司2015年的歸屬凈利潤(rùn)為0.51億元，2022年僅為1.66億元，增長(zhǎng)較為緩慢。從毛利率來(lái)看，和發(fā)那科等公司毛利率相差不大，2022年、匯川技術(shù)和發(fā)那科銷售毛利率分別為34%、35%和39%。凈利潤(rùn)率卻相差甚遠(yuǎn)，凈利率僅為4.7%，遠(yuǎn)低于發(fā)那科的20.8%和匯川技術(shù)的18.8%。

與此同時(shí)，的負(fù)債總額卻高達(dá)62億元，其中，短期借款11億元，應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款13億元。但截至2022年末，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~僅為2706.42萬(wàn)元，同比下降91.31%。分季度看，公司2022年一至四季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-3115.67萬(wàn)元、-7294.97萬(wàn)元、-8353.43萬(wàn)元、21470.49萬(wàn)元，波動(dòng)幅度較大。

解釋稱主要是因報(bào)告期內(nèi)對(duì)關(guān)鍵原材料的儲(chǔ)備支出增加。對(duì)此，深交所要求其說(shuō)明關(guān)鍵原材料的具體情況，包括但不限于類型、用途、成本、報(bào)告期增加支出的原因等；并結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式及特征，說(shuō)明季度間經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流波動(dòng)較大，且第四季度環(huán)比大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。

依靠收購(gòu)提升業(yè)績(jī)，14億商譽(yù)懸頂

鈦媒體APP注意到，的業(yè)績(jī)快速上升有一部分原因是依賴外部收購(gòu)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，光是2016-2017年期間，就完成了7筆并購(gòu)，其中海外收購(gòu)4起。2016年，收購(gòu)意大利機(jī)器視覺(jué)公司Euclid Labs SRL 20%股權(quán)；2017年收購(gòu)英國(guó)運(yùn)動(dòng)控制廠商TRIO全部股份，打通智能裝備核心控制功能部件產(chǎn)業(yè)鏈；參股美國(guó)BARRETT，拓展微型伺服系統(tǒng)、人機(jī)協(xié)作智能機(jī)器人以及康復(fù)機(jī)器人等領(lǐng)域；收購(gòu)德國(guó)機(jī)器人系統(tǒng)集成商M.A.I。2019年，目光再次盯上德國(guó)企業(yè)，收購(gòu)全球焊接機(jī)器人龍頭CLOOS。

今年5月20日，還發(fā)布公告稱，同意公司暫緩實(shí)施“應(yīng)用于醫(yī)療和手術(shù)的專用協(xié)作機(jī)器人研制項(xiàng)目”，變更該項(xiàng)目尚未使用的募集資金約 10014.17萬(wàn)元用于收購(gòu) M.A.I剩余 49.989%股權(quán)。

收購(gòu)幫助實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)和規(guī)模的提升，也使得逐步從數(shù)控系統(tǒng)延伸到伺服系統(tǒng)和工業(yè)機(jī)器人，但買買買的模式也推高了的商譽(yù)。

根據(jù)年報(bào)顯示，商譽(yù)達(dá)到14.86億元，占凈資產(chǎn)比重的53.56%，其中僅收購(gòu)德國(guó)CLOOS就形成約10億元的商譽(yù)。但目前，公司并未未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

鈦媒體APP注意到，2017年，曾公告稱，擬以現(xiàn)金方式出資3.26億元收購(gòu)揚(yáng)州曙光電自控有限責(zé)任公司68%股權(quán)，上海紫凱承諾，揚(yáng)州曙光2017年、2018年、2019、2020年四個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)稅后凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）分別不低于2760萬(wàn)元、3174萬(wàn)元、3650萬(wàn)元、4015萬(wàn)元。

隨后幾年，揚(yáng)州曙光也十分“爭(zhēng)氣”，四年中每次都是剛剛“壓線”完成了考核。數(shù)據(jù)顯示，2017年-2020年期間，其凈利潤(rùn)分別為2776萬(wàn)元，3388.78萬(wàn)元、3734.41 萬(wàn)元、4051.69萬(wàn)元。但時(shí)間到了2021年，揚(yáng)州曙光的凈利潤(rùn)就降為3360.83萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為轉(zhuǎn)為負(fù)1149萬(wàn)元，2022年，揚(yáng)州曙光的凈利潤(rùn)為3565萬(wàn)元，同樣未回歸至2020年水平。

而另一邊，埃斯頓在2017年收購(gòu)英國(guó)翠歐100%股權(quán)的投資總額為1550萬(wàn)英鎊，2016年12月31日，翠歐資產(chǎn)總額為396萬(wàn)英鎊，凈資產(chǎn)為336萬(wàn)英鎊，投資額較凈資產(chǎn)增值3.61倍，形成9505萬(wàn)元商譽(yù)，2016年度翠歐實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入504萬(wàn)英鎊，稅前凈利潤(rùn)90萬(wàn)英鎊。該收購(gòu)于2017年2月完成，但根據(jù)其年報(bào)顯示，2017年度和2018年度，翠歐的凈利潤(rùn)與年度綜合收益總額分別為57萬(wàn)英鎊和42萬(wàn)英鎊，較2016年連續(xù)下滑。2020年，其凈利潤(rùn)與年度綜合收益總額甚至下滑至16萬(wàn)英鎊，但2021年該數(shù)字又上升為113萬(wàn)英鎊。

英國(guó)翠歐年度權(quán)益變動(dòng)表

因此，深交所要求公司明確列示德國(guó)克魯斯公司（CLOOS）、揚(yáng)州曙光公司、英國(guó)翠歐公司近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及變動(dòng)情況、在手訂單、毛利率等，并說(shuō)明報(bào)告期商譽(yù)減值測(cè)試的具體過(guò)程，包括指標(biāo)選取情況、依據(jù)及合理性，列示營(yíng)業(yè)收入及增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)、毛利率、費(fèi)用率、凈利率水平、自由現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等重點(diǎn)指標(biāo)的數(shù)額和來(lái)源。

可見，雖然埃斯頓目前的市場(chǎng)前景廣闊，但不斷依靠收購(gòu)帶來(lái)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)已經(jīng)凸顯出弊端，疊加公司自身造血能力較差，大部分的收購(gòu)都要依賴外部資，一旦面臨商譽(yù)減值，公司或?qū)⒊袚?dān)較大風(fēng)險(xiǎn)。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者|于瑩）

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