經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 張曉暉 2023年3月17日晚間，科創(chuàng)板上市公司——嘉必優(yōu)生物技術(shù)（武漢）股份有限公司（688089.SH，下稱“嘉必優(yōu)”）發(fā)布了一則業(yè)績(jī)變更公告。

(資料圖)

該公司稱，因參股公司澳大利亞法瑪科營(yíng)養(yǎng)有限公司（英文名 Pharmamark Nutrition Pty Ltd，下稱“法瑪科”）存在破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，公司就法瑪科投資事項(xiàng)及相關(guān)債權(quán)進(jìn)行計(jì)提減值。之前的2月28日，嘉必優(yōu)發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告稱，公司2022年取得1.09億元的凈利潤(rùn)，同比下降15.47%。業(yè)績(jī)修正之后，嘉必優(yōu)的2022年凈利潤(rùn)為6381萬(wàn)元，同比下降50.37%。

上海證券交易所對(duì)嘉必優(yōu)的業(yè)績(jī)變更事項(xiàng)發(fā)出了問(wèn)詢函，主要問(wèn)題涉及公司對(duì)法馬科的投資。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者致電嘉必優(yōu)董秘辦公室，試圖詢問(wèn)關(guān)于澳大利亞法馬科公司的投資事宜，但電話一直沒(méi)有獲得接聽(tīng)。

參股法瑪科：拓展國(guó)內(nèi)魚油市場(chǎng)

嘉必優(yōu)是一家做營(yíng)養(yǎng)品補(bǔ)充劑的公司，產(chǎn)品主要為嬰幼兒奶粉中的食品補(bǔ)充劑如藻油DHA、魚油DHA等、膳食補(bǔ)充劑如β胡蘿卜素等、動(dòng)物營(yíng)養(yǎng)品補(bǔ)充劑和個(gè)人護(hù)理的化妝品原料供應(yīng)。嘉必優(yōu)的供應(yīng)客戶有雀巢、貝因美、伊利、君樂(lè)寶、雅培等奶粉企業(yè)。

業(yè)績(jī)變臉之后的第一個(gè)交易日，3月20日，嘉必優(yōu)的股價(jià)大幅度跳空低開，開盤價(jià)格為39.71元，較前一日下跌11.30%，但后來(lái)股價(jià)有所回漲，收盤價(jià)格為41.68元，跌幅6.90%；3月21日股價(jià)有所回升，收于43.58元，總市值約52億元。

法瑪科是一家澳大利亞企業(yè)，成立于2010年，注冊(cè)地為澳大利亞悉尼市，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)混合植物油粉、長(zhǎng)鏈不飽和脂肪酸粉以及進(jìn)行新型食品相關(guān)技術(shù)的研發(fā)，目前主要從事多不飽和脂肪酸的微膠囊包埋和油脂粉末化加工產(chǎn)品生產(chǎn)銷售。

嘉必優(yōu)持有法瑪科27.20%的股權(quán)。

這部分股權(quán)分兩次投資，第一次是在2018年11月15日，其投資金額306萬(wàn)美元，認(rèn)購(gòu)法瑪科226,667股股份，已于2018年支付第一期投資款200萬(wàn)美元，于2020年支付第二期投資款106萬(wàn)美元。首次投資完成后，該公司合計(jì)持有法瑪科14.46%的股份。

第二次投資發(fā)生在2021年6月21日，該公司經(jīng)全資子公司嘉必優(yōu)亞太對(duì)法瑪科進(jìn)行增資，增資總金額370萬(wàn)美元，認(rèn)購(gòu)法瑪科274,074股股份，已于2021年支付第一期投資款70萬(wàn)美元，于2022年支付第二期投資款300萬(wàn)美元。增資完成后，其合計(jì)持有法瑪科27.20%的股份。

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者登錄法瑪科官網(wǎng)（www.pharmamark.com.au），發(fā)現(xiàn)，該公司于1994年從南非遷徙到澳大利亞。法瑪科最新的公司新聞停留在2020年12月18日，之后再無(wú)更新。2021年和2022年是嘉必優(yōu)對(duì)法瑪科支付二期投資款的時(shí)候。

在2022年5月的一次機(jī)構(gòu)調(diào)研中，嘉必優(yōu)方面的人士認(rèn)為投資法瑪科讓公司擁有了魚油DHA產(chǎn)品的機(jī)會(huì)：“現(xiàn)在魚油DHA對(duì)我們來(lái)說(shuō)呈現(xiàn)了一些機(jī)會(huì)，國(guó)內(nèi)用魚油的從嬰配（指嬰兒配方奶粉）或者是從奶粉這個(gè)行業(yè)來(lái)看，主要的客戶有君樂(lè)寶、伊利和貝因美這三家，他們目前的供應(yīng)主要是巴斯夫一家在供應(yīng)，魚油相當(dāng)于是一個(gè)資源，巴斯夫這個(gè)工廠主要是在歐洲，現(xiàn)在歐洲受到俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)能源的影響，確實(shí)成本壓力非常大，據(jù)我們了解像君樂(lè)寶、伊利今年都在尋求其他的魚油供應(yīng)商，因?yàn)槲覀兦懊嫱顿Y了澳大利亞法瑪科，這個(gè)公司有比較好的魚油資源，所以這一塊我們一起準(zhǔn)備在中國(guó)的魚油資源市場(chǎng)上獲取一定的份額。魚油這一塊我們做了幾個(gè)準(zhǔn)備，一個(gè)是從嬰配這個(gè)領(lǐng)域，嬰配這個(gè)領(lǐng)域主要是和藻油這一塊做區(qū)隔，像伊利是只用魚油，符合嬰配食品標(biāo)準(zhǔn)的魚油這一塊我們也是這三家正在商談，做產(chǎn)品驗(yàn)證?！?/p>

投資失敗

只是沒(méi)想到，法瑪科這么快就要倒閉了。嘉必優(yōu)在公告中披露了投資這家澳大利亞公司前后的細(xì)節(jié)。

為什么要投資法瑪科？嘉必優(yōu)表示，投資法瑪科是基于公司全球化戰(zhàn)略，公司主要服務(wù)嬰幼兒配方奶粉市場(chǎng)，該領(lǐng)域高度全球化，海外主要客戶系雀巢、達(dá)能、新萊特等全球知名跨國(guó)企業(yè)，上述海外大客戶在東南亞及澳新建有工廠，因此開發(fā)法瑪科泰國(guó)工廠，將其定位為公司粉劑海外代工廠，發(fā)揮法瑪科泰國(guó)工廠的區(qū)域優(yōu)勢(shì)，幫助公司持續(xù)優(yōu)化全球供應(yīng)鏈與客戶服務(wù)體系。

另外，根據(jù)其市場(chǎng)調(diào)研，國(guó)內(nèi)嬰幼兒配方奶粉領(lǐng)域客戶使用魚油粉占比超過(guò) 40%，國(guó)內(nèi)嬰幼兒配方奶粉企業(yè)對(duì)魚油粉的年需求量超過(guò)1,500噸，因此開發(fā)魚油粉供應(yīng)鏈?zhǔn)窃摴鹃_拓嬰幼兒配方奶粉領(lǐng)域存量市場(chǎng)、提升市場(chǎng)份額的需要。

其在公告中稱，全球初制魚油資源集中在北大西洋、阿拉斯加一帶及澳新地區(qū)，魚油粉微膠囊技術(shù)則集中在歐洲、澳新及北美地區(qū)。法瑪科系澳大利亞企業(yè)，具有CSIRO（澳大利亞聯(lián)邦科學(xué)與工業(yè)研究組織）微膠囊包埋技術(shù)授權(quán)，掌握一定的魚油資源，因此基于客戶、市場(chǎng)的高度重合性和魚油粉業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司決定投資法瑪科。

但法瑪科似乎一上來(lái)就把嘉必優(yōu)當(dāng)成了“中國(guó)金主”。

2021年6月的第二次投資是對(duì)法瑪科的增資，嘉必優(yōu)表示，公司獲悉法瑪科泰國(guó)工廠在客戶開發(fā)方面取得重要進(jìn)展，已經(jīng)獲得全球知名客戶如帝斯曼、達(dá)能等公司合格供應(yīng)商認(rèn)證，并與部分客戶簽署供貨訂單，但因部分原材料供應(yīng)緊張、囤貨周期長(zhǎng)等客觀因素，法瑪科經(jīng)營(yíng)存在現(xiàn)金流緊張問(wèn)題，故為支持其長(zhǎng)久持續(xù)發(fā)展，對(duì)其進(jìn)行增資并按照協(xié)議完成了兩筆投資款支付。

一年之后，法瑪科再一次對(duì)嘉必優(yōu)提出增資要求，并且嘉必優(yōu)是唯一對(duì)法瑪科進(jìn)行增資的股東。

嘉必優(yōu)稱，2022年7月，法瑪科再次對(duì)公司以補(bǔ)充其運(yùn)營(yíng)資金為由提出增資請(qǐng)求；公司了解到法瑪科其他股東均未有增資計(jì)劃，謹(jǐn)慎起見(jiàn)，公司要求法瑪科重新論證商業(yè)模式、經(jīng)營(yíng)發(fā)展計(jì)劃。

2023年3月初，嘉必優(yōu)收到法瑪科CEO Guy Drummond 的郵件，獲悉法瑪科由于運(yùn)營(yíng)資金短缺已經(jīng)十分嚴(yán)重，若公司不能于3月16日前決定對(duì)法瑪科進(jìn)行增資或提供財(cái)務(wù)資助，法瑪科董事將申請(qǐng)執(zhí)行澳大利亞破產(chǎn)清算程序，該程序僅需幾周完成。

嘉必優(yōu)管理層慎重研究，決定不再對(duì)法瑪科增資，亦不能提供財(cái)務(wù)資助，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值，該情況下公司需對(duì)法瑪科相關(guān)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備，并對(duì)法瑪科應(yīng)收賬款進(jìn)一步計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

嘉必優(yōu)表示，如法瑪科進(jìn)入破產(chǎn)程序，將對(duì)公司造成投資損失32,689,698.41元，債權(quán)損失14,340,642.7元，合計(jì)47,030,341.12元，考慮遞延所得稅后對(duì)利潤(rùn)表的影響為44,879,244.71元。

上交所問(wèn)詢

在投資法瑪科的過(guò)程中，嘉必優(yōu)與法瑪科的業(yè)務(wù)往來(lái)主要為向其銷售ARA 油劑及 DHA 油劑產(chǎn)品形成1515.65萬(wàn)元的應(yīng)收賬款；向法瑪科購(gòu)買魚油粉75噸形成的預(yù)付款余額1051.12萬(wàn)元，截至3月16日，法瑪科向嘉必優(yōu)交付了33.74噸魚油粉。

問(wèn)詢函中，上交所對(duì)嘉必優(yōu)投資法瑪科事項(xiàng)提出了很多質(zhì)疑。

其中，上交所要求嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露：1、法瑪科的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品、核心技術(shù)等基本情況，以及 2018 年公司參股以來(lái)法瑪科的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。2、補(bǔ)充披露公司此前獲悉法瑪科泰國(guó)工廠建設(shè)、獲得合格供應(yīng)商認(rèn)證以及訂單簽署等信息的渠道及可靠性，以及相關(guān)事項(xiàng)的最新進(jìn)展，如發(fā)生重大變化，請(qǐng)披露短期內(nèi)發(fā)生重大變化的原因。3、補(bǔ)充披露你公司于 2021-2022 年追加投資時(shí)的決策依據(jù)、決策人及決策程序，是否符合公司章程等規(guī)范性文件要求。4、補(bǔ)充披露法瑪科的股東、董事及高管情況，是否與公司控股股東、董監(jiān)高、主要客戶或供應(yīng)商之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)往來(lái)。等等。

關(guān)于魚油粉的交易，上交所要求嘉必優(yōu)補(bǔ)充披露：公司上市以來(lái)與法瑪科的歷年交易情況，包括但不限于交易內(nèi)容、交易金額、價(jià)格合理性等，以及對(duì)公司的銷售收入占法瑪科全部收入、魚油粉收入的具體比例；結(jié)合行業(yè)慣例、產(chǎn)能供給等情況，說(shuō)明公司產(chǎn)品由法瑪科代工的商業(yè)必要性和合理性，以及公司對(duì)法瑪科同時(shí)賒賬銷售、預(yù)付采購(gòu)的合理性，是否存在資金占用或財(cái)務(wù)資助情形，是否存在損害上市公司利益的情形；公司魚油粉產(chǎn)品業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，具體包括經(jīng)營(yíng)模式、收入規(guī)模、利潤(rùn)水平、主要客戶及供應(yīng)商等基本信息，并說(shuō)明公司開展魚油粉業(yè)務(wù)的具體商業(yè)考慮。

上交所提出的這些問(wèn)題切中了要害：

即嘉必優(yōu)在與法瑪科業(yè)務(wù)往來(lái)的時(shí)候，允許其大額賒賬進(jìn)貨，那么按照同等交易規(guī)則，嘉必優(yōu)從法瑪科進(jìn)口魚油粉的時(shí)候，也應(yīng)該賒賬才是，但嘉必優(yōu)沒(méi)有這么做，而是向法瑪科提前支付了大筆預(yù)付款。

以上種種疑問(wèn)，有待于嘉必優(yōu)的回答。

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