畢馬威國資國企改革發(fā)展中心與國資研究中心基于專業(yè)服務團隊的多個項目經驗，創(chuàng)作了 《深化國資國企改革實踐》系列文章。本文是《深化國資國企改革實踐》第04篇——央企區(qū)域性運營平臺產業(yè)資源整合與重組規(guī)劃（下），將向讀者詳細介紹案例內容。

案例背景

(相關資料圖)

天然氣是保障國民經濟和社會發(fā)展的重要戰(zhàn)略資源和基礎能源，為深入貫徹落實能源安全新戰(zhàn)略，統(tǒng)一規(guī)劃減少無序競爭，降低管道運輸價格水平，國家提出了深化油氣體制改革，打造天然氣“全國一張網”和“省網一體化”的概念。

某省管道運輸公司（簡稱“客戶企業(yè)”）作為區(qū)域重要的管道運輸公司之一，積極落實改革舉措，加快推進對全省油氣管網資源的分階段整合運營工作。此背景下，畢馬威接受客戶企業(yè)委托，協(xié)助其設計收并購實施路徑與分析資產投資價值，最終幫助客戶企業(yè)實現(xiàn)資源結合與“省網一體化”目標。

畢馬威方案

第一階段——交易前規(guī)劃

交易規(guī)劃階段主要開展的工作包括擬定擬收購資產畫像、收購目標的篩選以及中長期收并購整合規(guī)劃等內容：

擬畫像：在深化油氣體制改革，構建天然氣“全國一張網”和“省網一體化”的大背景下，從客戶公司打造省網融合載體的戰(zhàn)略目標出發(fā)，擬定擬收購資產畫像及收購策略;

選目標：基于上述形成的擬收購資產畫像，收集省內天然氣管網資產基本信息，對管道資產的持有方、所在地、管輸量、負荷率等進行多維度分析，篩選符合擬定畫像的管道資產;

定規(guī)劃：結合國家和省政府對“省網一體化”的時間節(jié)點要求以及公司自身實際情況，制定“省網一體化”三步走的中長期收購整合規(guī)劃。

通過制定的“三步走”策略，率先整合控股集團在該省內的管線資源及其他股東方優(yōu)質管網資產，在穩(wěn)收益的前提下，有序整合省內其他存量管道資產和資源，配合自身合理的管道建設規(guī)劃，最終完成省網融合和市場份額的提升。

方案亮點

通過“三步走”收并購整合規(guī)劃，明晰了“省網一體化”的實施路徑。

畢馬威團隊堅持從實現(xiàn)“省網一體化”和可落地的角度出發(fā)，通過先整合控股集團在該省的內部資源（包括已經運營的資產和建設中資產），再有序整合該省的其他外部資源，最后逐步完善全省互聯(lián)互通管道的“三步走”戰(zhàn)略。

第二階段——交易中與交易后

盡職調查。基于規(guī)劃中制定第一階段內部存量資產整合目標，對于控股集團及其他股東方在該省的資產情況，包括管道資產投資金額、站場價值、管輸單價、項目抵押和質押情況、建設文件完備情況等進行了調查梳理，識別整合風險點。

標的價值評估。識別交易后對財務報表帶來重大影響的核心要素；構建財務模型，編制未來三年的模擬利潤表和資產負債表，測算投資回報率；選擇對客戶企業(yè)影響較大的核心要素開展敏感性分析。

交易架構設計。對潛在交易架構進行多維度優(yōu)劣勢分析，包括但不限于交易可能達到的實際效果、可能的股東持股比例、“三會一層”可能的變化、交易資金壓力與可操作性、稅務成本等，選定最優(yōu)交易方案。

交易后整合建議。結合本次收購的實際情況，從地區(qū)能源與公共服務的提升、國有企業(yè)高質量發(fā)展、組織管控和收購后的資產協(xié)同等多維度出發(fā)，為客戶公司提出交易后治理體系與管控模式優(yōu)化建議。

方案亮點

畢馬威并購服務

畢馬威國資國企改革發(fā)展服務團隊，針對國有企業(yè)收并購不同階段遇到的問題和實施過程中的重點難點，形成了一套完善的國有企業(yè)收并購產品與服務。

畢馬威團隊從持續(xù)深化國資國企改革、實現(xiàn)高質量發(fā)展、充分發(fā)揮國企地方經濟“穩(wěn)定器”作用出發(fā)，覆蓋“投前、投中、投后”全流程，針對不同環(huán)節(jié)，為客戶提供“一站式”服務。

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