近日，洛陽新強聯(lián)回轉(zhuǎn)支承股份有限公司（證券簡稱：新強聯(lián)；證券代碼：300850.SZ）擬發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買下屬控股子公司洛陽圣久鍛件有限公司（以下簡稱：圣久鍛件、標的公司）由4名少數(shù)股東合計持有的51.15%股權(quán)，交易對價為9.72億元。

經(jīng)過研究我們發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)重組報告書中或未披露圣久鍛件為新強聯(lián)代付貨款的關(guān)聯(lián)交易；標的公司與上市公司之間的關(guān)聯(lián)銷售收入、關(guān)聯(lián)電力采購和關(guān)聯(lián)預(yù)收/預(yù)付款項都存在明顯差異。此外，圣久鍛件對母公司的關(guān)聯(lián)資金拆出，與現(xiàn)金流量表中的資金流動或也不相匹配。

或未披露為上市公司代付貨款

恒進感應(yīng)科技（十堰）股份有限公司（證券簡稱：恒進感應(yīng)；證券代碼：838670.BJ）招股書在“第三方回款情況”中顯示，2020年度，該上市公司由客戶指定子公司對外付款的金額為2147.50萬元，占當(dāng)期該公司第三方回款總金額之比為99.78%。

恒進感應(yīng)招股書稱，該上市公司第三方回款類別主要為“客戶指定子公司代付”和“客戶的融資租賃方付款”兩種，前者由新強聯(lián)指定其子公司圣久鍛件代付貨款。也就是說，2020年度，標的公司圣久鍛件代其母公司新強聯(lián)向恒進感應(yīng)支付貨款2147.50萬元。從本次股權(quán)收購標的公司的角度來看，這屬于為關(guān)聯(lián)方代付貨款的關(guān)聯(lián)交易，理應(yīng)在資產(chǎn)重組報告書中披露。

但翻遍資產(chǎn)重組報告書上會稿和申報稿，對于上述2020年內(nèi)發(fā)生的標的公司為關(guān)聯(lián)方代付貨款的關(guān)聯(lián)交易，卻沒有任何一字一句提及。

關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)頻現(xiàn)矛盾

資產(chǎn)重組報告書在“報告期內(nèi)前五名客戶情況”中顯示，2021年度，圣久鍛件對新強聯(lián)的關(guān)聯(lián)銷售收入為91173.33萬元。

但資產(chǎn)重組報告書在“標的公司報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況”中又顯示，2021年度，圣久鍛件向新強聯(lián)銷售鍛件的收入為91234.10萬元。

除了關(guān)聯(lián)銷售之外，資產(chǎn)重組報告書披露的關(guān)聯(lián)能源采購數(shù)據(jù)也存在沖突。

資產(chǎn)重組報告書在“主要原材料及能源采購情況”中顯示，標的公司使用的能源主要有電力和天然氣，圣久鍛件分別向新強聯(lián)和洛陽新奧華油燃氣有限公司采購電力和天然氣。

其中，2022年，圣久鍛件向新強聯(lián)采購電力金額為1667.79萬元。

但資產(chǎn)重組報告書在“標的公司報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況”中又顯示，2022年，圣久鍛件向新強聯(lián)采購電力金額為1659.22萬元。同一年內(nèi)，標的公司向新強聯(lián)下屬全資子公司洛陽新圣新能源有限公司（以下簡稱：新圣新能）采購電力金額為209.99萬元。

換句話說，2022年度，圣久鍛件向新強聯(lián)上市公司合并范圍內(nèi)企業(yè)采購電力合計金額為1869.21萬元。

兩相比較，按合并口徑計算，“關(guān)聯(lián)交易情況”中披露的采購電力合計金額（1869.21萬元），比“能源采購情況”中披露的采購電力金額（1667.79萬元），高了201.42萬元。按單一企業(yè)口徑計算，“關(guān)聯(lián)交易情況”中披露的采購電力金額（1659.22萬元），又比“能源采購情況”中披露的采購電力金額（1667.79萬元），低了8.57萬元，全都不一致。

此外，資產(chǎn)重組報告書在“關(guān)聯(lián)應(yīng)收應(yīng)付情況”中顯示，截至2022年末，圣久鍛件對新強聯(lián)的合同負債余額高達2.50億元之巨。

審計報告在“其他流動負債”中又顯示，截至2022年末，標的公司的其他流動負債主要是待轉(zhuǎn)銷項稅，金額為3249.37萬元。資產(chǎn)重組報告書稱，上述其他流動負債增長系標的公司預(yù)收新強聯(lián)貨款產(chǎn)生的待轉(zhuǎn)銷項稅金。

也就是說，截至2022年末，圣久鍛件對新強聯(lián)的預(yù)收款項應(yīng)為2.82億元。

因圣久鍛件為新強聯(lián)下屬控股子公司，屬于上市公司合并范圍內(nèi)，新強聯(lián)年報披露的合并口徑關(guān)聯(lián)應(yīng)收應(yīng)付款中，不會包括對標的公司的預(yù)付款項，但如果上述標的公司對新強聯(lián)母公司的預(yù)收款項遠高于期末新強聯(lián)母公司的預(yù)付款項總額，那么上市公司恐怕也就難以自圓其說了。

新強聯(lián)2022年年報（更正后）在“母公司資產(chǎn)負債表”中顯示，截至當(dāng)期末，新強聯(lián)預(yù)付款項總額僅為2169.06萬元。

兩相比較，資產(chǎn)重組報告書和審計報告中披露圣久鍛件對新強聯(lián)的預(yù)收款項（2.82億元），比新強聯(lián)年報披露的預(yù)付款項總額（2169.06萬元），高了1201.03%！

值得關(guān)注的是，上述審計報告披露的2022年末其他流動負債，系標的公司預(yù)收上市公司貨款形成的待轉(zhuǎn)銷項稅金，理應(yīng)在資產(chǎn)重組報告書的“關(guān)聯(lián)應(yīng)收應(yīng)付情況”中披露。可是，在資產(chǎn)重組報告書的關(guān)聯(lián)交易部分，我們始終無法找到這3249.37萬元關(guān)聯(lián)預(yù)付款的蹤跡。

關(guān)聯(lián)拆借款與投資活動現(xiàn)金流“打架”

資產(chǎn)重組報告書在“關(guān)聯(lián)資金往來”中顯示，2022年度，圣久鍛件向新強聯(lián)拆出資金為15.81億元，當(dāng)期新強聯(lián)向標的公司歸還借款本息合計16億元（計息1830.31萬元）。

此外，2022年度，標的公司向新強聯(lián)下屬全資子公司新圣新能拆出資金2.76億元，當(dāng)期新圣新能向圣久鍛件歸還本息合計2.78億元（計息143.62萬元）。

換句話說，2022年內(nèi)，圣久鍛件向關(guān)聯(lián)方合計收回拆出資金18.78億元（本息合計）。

對于收回計息的拆出資金，通常應(yīng)計入“收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金”項目中。但審計報告在“收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金”中顯示，2022年度，標的公司收回關(guān)聯(lián)方資金拆借及利息總金額僅為10.92億元，比“關(guān)聯(lián)資金往來”中披露的合計收回資金（18.78億元），低了7.86億元。

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